LARQ (LRQ): Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną - raport 38

Raport bieżący nr 38/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu 25 sierpnia 2016 roku otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE”) (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 25 sierpnia 2016 roku z Miastem Stołecznym Warszawa jako zamawiającym, w imieniu i na rzecz którego działał Zarząd Dróg Miejskich umowę nr DPZ/44/PN/37/16, której przedmiotem jest usługa polegająca na uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji systemu Warszawski Rower Publiczny (dalej: "WRP”) w taki sposób, aby każdy uprawniony klient mógł wypożyczyć rower wg taryfy ustalonej przez zamawiającego.

Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na okres do dnia 15 grudnia 2020 roku.

NEXTBIKE zobowiązał się wykonać przedmiot umowy we wskazanych w umowie terminach, przy czym uruchomienie pierwszej części systemu WRP powinno nastąpić w dniu 1 marca 2017 roku, natomiast uruchomienie drugiej części systemu WRP (podsystem rowerów elektrycznych) powinno nastąpić w dniu 1 czerwca 2017 roku.

Wartość umowy nie przekroczy kwoty 44.804.998,39 zł brutto (11.201.249,59 zł brutto rocznie).

Zamawiający wyraził zgodę na wykorzystanie przez NEXTBIKE rowerów WRP w okresie zarządzania i kompleksowej eksploatacji systemu WRP do celów reklamowych na warunkach i zasadach określonych w umowie.

Na warunkach określonych w umowie zamawiający jest uprawniony do skorzystania z prawa opcji, polegającego na zwiększeniu liczby stacji i rowerów w systemie WRP. Zamawiający dopuszcza również możliwość przyłączania do systemu WRP przez NEXTBIKE dodatkowych rowerów i stacji rowerowych, realizowanych ze środków własnych wykonawcy lub pochodzących od osób trzecich, po uprzednim uzyskaniu pisemnego zezwolenia zamawiającego. Przychody z wypożyczenia przyłączonych rowerów należeć będą do NEXTBIKE.

Na żądanie zamawiającego zobowiązany jest sprzedać zamawiającemu cały system WRP lub wybrane przez zamawiającego jego poszczególne elementy za cenę brutto równą wartości księgowej przedmiotu sprzedaży ustalonej na dzień wygaśnięcia lub rozwiązania umowy, lecz nie niższą niż 1 zł brutto i nie wyższą od ich wartości rynkowej.

Przed podpisaniem umowy NEXTBIKE wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% wartości umowy. Zamawiający zwróci zabezpieczenie należytego wykonania umowy w terminie 30 dni od dnia zakończenia umowy.

Z tytułu stwierdzonych uchybień w wykonywaniu przedmiotu umowy NEXTBIKE jest zobowiązany do zapłaty na rzecz zamawiającego kar umownych w wysokości określonej w umowie. W szczególności zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 10% wartości brutto umowy za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od NEXTBIKE.

Niezależnie od przyczyn, jakie zgodnie z przepisami prawa uzasadniają możliwość odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania, zamawiający uprawniony jest do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym i bez potrzeby jej wypowiadania lub wyznaczania dodatkowych terminów w przypadkach wskazanych w umowie, w tym m.in. gdy NEXTBIKE:

1) bez uzasadnionego powodu wstrzyma wykonanie przedmiotu umowy,

2) nie uruchomi przedmiotu pierwszej części systemu WRP do dnia 1 kwietnia 2017 roku.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.