INTELIWIS (ITL): Zawarcie znaczącej umowy w ramach grupy kapitałowej Inteliwise S.A. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd INTELIWISE S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym została podpisana ze spółką Limtel sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (dalej Limtel), umowa nabycia przez Emitenta od Limtel oprogramowania wraz z autorskimi prawami majątkowymi. Umowa obowiązuje od dnia 31 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z umową Emitent nabył od Limtel oprogramowanie oraz platformy SaaS oraz deweloperskie wraz z pełnią autorskich praw majątkowych (dalej łącznie Oprogramowanie). Emitent nabył Oprogramowanie w związku z rozwojem własnych produktów i związku z konsolidacją kluczowych produktów w ramach jednego podmiotu.

Wynagrodzenie za nabycie Oprogramowanie wyniosło 150 600 złotych brutto. Wynagrodzenie będzie płatne w ratach. Wynagrodzenie zostało ustalone w oparciu o rynkową wycenę oprogramowania Limtel. Przejście własności Oprogramowania oraz związanych z nim autorskich praw majątkowych na Emitenta nastąpiło z dniem 31 grudnia 2017 roku.

W pozostałym zakresie umowa nie zawiera postanowień odrębnych od tego rodzaju umów.

Na poziomie Grupy Kapitałowej transakcja nie będzie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie ze względu na wyłączenia stosowane podczas konstrukcji sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej (wyłączeniom podlega sama transakcja jak i odpisy amortyzacyjne po stronie Emitenta).

Na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta w bilansie pojawi się wartość niematerialna i prawna równa co do kwoty wartości transakcji netto, zmniejszająca się wraz z kolejnymi odpisami amortyzacyjnymi. Po stronie zobowiązań pojawi się zobowiązanie na kwotę transakcji. Oba te zapisy zwiększą sumę bilansową Emitenta W rachunku zysków i strat Emitenta pojawią się odpisy amortyzacyjne związane z nabytymi wartościami, pierwszy odpis zostanie zaewidencjonowany w I kwartale 2018 roku .

Jednocześnie Emitent udzieli Limtel odpłatnej licencji na korzystanie z Oprogramowania, w zakresie niezbędnym dla obsługi dotychczasowych klientów Limtel. Umowa zostanie zawarta w pierwszej dekadzie stycznia 2018 roku, o czym Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

W ocenie Zarządu Emitenta niniejszą umowę należy uznać za znaczącą gdyż jest wartość przekracza 15 % kapitałów własnych Emitenta z ostatniego raportu rocznego Emitenta (raport jednostkowy za 2016 rok).

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.