INTELIWIS (ITL): Zawarcie umowy nabycia udziałów Limtel sp. z o.o. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Inteliwise S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Inteliwise) w nawiązaniu do raportu nr 7 z dnia 10 października 2016 roku, raportu nr 11 z dnia 7 listopada 2016 roku, raportu nr 14 z dnia 12 grudnia 2016 roku, raportu nr 16 z dnia 20 grudnia 2016 roku oraz raportu nr 4 z dnia 15 marca 2017 roku, informuje iż w dniu 22 marca 2017 roku Inteliwise zawarła umowę sprzedaży udziałów spółki Limtel sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (dalej Limtel) z Panem Pawłem Stefańczykiem w wykonaniu Porozumienia w sprawie sprzedaży udziałów Limtel zawartego w dniu 20 grudnia 2016 roku (dalej Porozumienie), o którym Inteliwise informowało w raporcie nr 16/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku. Umowa sprzedaży udziałów zawiera typowe postanowienia dla tego rodzaju umów.

W wyniku zawartej umowy Inteliwise z dniem 22 marca 2017 roku stał się właścicielem łącznie 2198 udziałów Limtel, dających taką samą liczbę głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz stanowiących 100,00 % kapitału zakładowego Limtel i taki sam procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Tym samym Inteliwise stał się jedynym wspólnikiem Limtel i przejął całkowitą kontrolę nad Limtel w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych oraz przepisów ustawy o rachunkowości – Limtel będzie podlegało pełnej konsolidacji w ramach sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Inteliwise S.A.

Ponadto elementem transakcji nabycia udziałów Limtel będzie objęcie akcji Inteliwise przez dotychczasowych wspólników Limtel w łącznej liczbie nie większej niż 600 000 akcji nowej emisji. W celu zagwarantowania prawa do objęcia tych akcji oraz ze względu na złożoność procesu inwestycyjnego, strony Porozumienia uzgodniły, że na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTELIWISE z dnia 7 listopada 2016 roku, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, wspólnicy Limtel obejmą akcje nowej emisji Inteliwise w ramach kapitału warunkowego - wspólnikom Limtel zostaną wydane warranty subskrypcyjne uprawniające tych wspólników do objęcia akcji Inteliwise w okresie od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 roku po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji nowej emisji.

Nabycie udziałów Limtel, ułatwi Grupie Kapitałowej Inteliwise S.A. konkurowanie na globalnych rynkach, oferujących chmurowe rozwiązania dla e-commerce i e-usług, wspierane przez sztuczną inteligencję. Podstawą ekspansji będzie połączenie, wdrożonych dotychczas z sukcesem u ponad 200 przedsiębiorstw i organizacji, technologii inteligentnych: głosowej, tekstowej (Chatbot) i video. Oprócz oprogramowania, firmom przeprowadzającym procesy cyfryzacji, Grupa zaoferuje kompleksowe usługi doradcze umożliwiające ewolucyjne łączenie dotychczasowych, posiadanych systemów, z inteligentnymi technologiami automatyzacyjnymi. Oczekiwanym efektem jest zwiększenie powtarzalnych przychodów oraz marż operacyjnych Inteliwise. Oczekuje się, iż synergie pomogą w oczekiwanym przez inwestorów oraz akcjonariuszy Inteliwise szybszym wzroście oraz wygenerowaniu znaczącej wartości dodanej, na dość rozdrobnionym rynku dostawców rozwiązań chmurowych.

W ocenie Zarządu Inteliwise całą transakcję należy uznać za znaczącą umowę, gdyż jej łączna wartość przekracza 15 % kapitałów własnych Spółki z ostatniego raportu rocznego Spółki (raport jednostkowy za 2015 rok).

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.