MIRACULUM (MIR): Zawarcie znaczących umów - raport 122

Raport bieżący nr 122/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Miraculum S.A. (dalej: "Spółka”) informuje, że dzisiaj, tj. 16 grudnia 2016 roku Spółka zawarła z QXB sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (dalej: QXB) umowę sprzedaży praw składających się na markę Lider (dalej: "Umowa sprzedaży”) oraz umowę licencyjną (dalej: "Umowa licencyjna”).

I. Umowa sprzedaży

Miraculum sprzedało prawa składające się na markę Lider, tj. prawo ochronne do znaku towarowego słownego "Lider”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-55410, znaku towarowego słownego "Lider Classic”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-135739, znaku towarowego słownego "Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-135738, znak towarowego słowno-graficznego "Lider Classic”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-152641, znaku towarowego słowno-graficznego "Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-151964, znaku towarowego słowno-graficzno-przestrzennego "Krem do golenia”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-128805 oraz znaku towarowego słowno-przestrzennego "Krem do golenia Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-128695, dalej "Znaki Zarejestrowane”.

Spółka przeniosła również na QXB prawa do uzyskania praw ochronnych, praw z rejestracji, innych praw, pierwszeństwa do uzyskania takich praw, jaki i prawa do dokonania zgłoszeń Znaków Zarejestrowanych innych oznaczeń i znaków towarowych Lider, znaków towarowych i oznaczeń do nich podobnych lub zawierających ich elementy, jako znak towarowy Unii Europejskiej.

Ponadto QXB nabyła od Spółki majątkowe prawa autorskie do Utworów związanych z lub dotyczących Produktów Lider lub marki Lider.

Z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do Utworów, praw ochronnych do Znaków Zarejestrowanych, Dóbr Ochronnych, przeniesienia wszelkich innych praw, o których mowa w Umowie sprzedaży, Spółce będzie przysługuje wynagrodzenie w wysokości 3.300.000 zł (trzy miliony trzysta tysięcy złotych) netto.

Termin płatności ceny mija dnia 31 grudnia 2016 roku.

QXB ma prawo odstąpić od Umowy sprzedaży jeżeli :

1) Istniejące Zastawy Rejestrowe ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy Obligacji serii AD2 nie zostaną wykreślone z rejestru zastawów do dnia 28 lutego 2017 roku lub wszelkie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii AD2 nie zostaną zaspokojone do dnia 20 grudnia 2016 roku lub Spółka nie przeznaczy określonej w Umowie części wynagrodzenia na zaspokojenie w całości wszelkich wierzytelności obligatariuszy obligacji serii AD2. QXB może wykonać w tych przypadkach powyższe umowne prawo odstąpienia do dnia 1 maja 2017 r.

2) przed datą zawarcia Umowy ustanowiono lub Spółka zobowiązała się do ustanowienia jakiegokolwiek innego niż istniejące zastawy rejestrowe obciążenia na prawach ochronnych na Znakach Zarejestrowanych, autorskich prawach majątkowych do Utworów, prawach na dobrach chronionych, innych prawach i dobrach wymienionych w Umowie sprzedaży, Znakach Zarejestrowanych, Utworach lub Dobrach Chronionych. QXB może wykonać powyższe umowne prawo odstąpienia do dnia 30 marca 2019 roku.

3) zaistnieją inne ważne powody. Katalog przykładowych ważnych powodów został wymieniony w Umowie sprzedaży, są to m.in. niezawarcie umowy odsprzedaży, niezawarcie umowy licencyjnej w terminie określonym w Umowie sprzedaży, opóźnienie Spółki w zapłacie którejkolwiek z rat opłat licencyjnych, o których mowa w Umowie Licencyjnej. QXB może wykonać powyższe umowne prawo odstąpienia do dnia 30 marca 2019 roku.

Spółka może odstąpić od Umowy sprzedaży jedynie z ważnego powodu jakim jest brak zapłaty przez QXB całości wynagrodzenia w terminach wskazanych w Umowie.

QXB zobowiązuje się nie przenosić Odsprzedanych Dóbr na osoby trzecie w terminie roku od dnia zawarcia umowy.

Strony ustaliły, iż w terminie roku od dnia zawarcia Umowy, każda ze stron będzie uprawniona do żądania odsprzedaży/odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy na rzecz Spółki za cenę 3.300.000 zł netto.

W przypadku gdy którakolwiek Strona nie wykona zobowiązania do zawarcia umowy odsprzedaży/odkupu na wezwanie drugie Strony, zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000 zł. Każda ze Stron może dochodzić naprawienia szkody w wysokości przenoszącej karę umowną.

II. Umowa licencyjna

Na podstawie Umowy licencyjnej QXB udzieliła Spółce wyłącznej nieograniczonej terytorialnie, ograniczonej czasowo do okresu trwania Umowy, odpłatnej licencji na korzystanie ze:

A. Znaków:

1. znaku towarowego słownego "Lider”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-55410,

2. znaku towarowego słownego "Lider Classic”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-135739,

3. znaku towarowego słownego "Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-135738,

4. znak towarowego słowno-graficznego "Lider Classic”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-152641,

5. znaku towarowego słowno-graficznego "Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-151964,

6. znaku towarowego słowno-graficzno-przestrzennego "Krem do golenia”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-128805,

7. znaku towarowego słowno-przestrzennego "Krem do golenia Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-128695.

B. Dóbr Ochronnych przez, które Strony rozumieją m.in. wszelkie rozwiązania, know-how, koncepcje, technologie produkcji związane z lub dotyczące Produktów Lider lub marki Lider;

C. Utwory przez które Strony rozumieją m.in. wszelkie dokumenty, materiały, receptury, specyfikacje, projekty związane z lub dotyczące Produktów Lider lub marki Lider na wymienionych w umowie polach eksploatacji.

Udzielone licencje uprawniają Spółkę do korzystania ze Znaków, Utworów i Dóbr Chronionych jedynie w zakresie jej działalności gospodarczej i jedynie na potrzeby produkcji, reklamy, promocji i sprzedaży produktów takich samych jak produkty oznakowane Znakami, które Spółka produkowała, reklamowała, promowała i sprzedawała przed datą zawarcia Umowy licencyjnej.

Spółka może udzielać sublicencji na korzystanie ze Znaków, Dóbr Ochronnych i Utworów jedynie po uprzednim uzyskaniu zgody od QXB.

Spółka zobowiązała się do utrzymania sprzedaży produktów oznaczonych Znakami w wysokości 500.000,00 zł netto w każdym kwartale w trakcie trwania Umowy licencyjnej.

QXB ma prawo wypowiedzieć Umowę licencyjną ze skutkiem natychmiastowym jeżeli Spółka nie realizuje sprzedaży na wskazanym powyżej poziomie, w dwóch następujących po sobie okresach kwartalnych.

Roczna opłata licencyjna w związku z udzielonymi w Umowie licencjami wynosi 5% łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 r. nie więcej jednak niż 165.000,00 zł powiększoną o należny podatek od towarów i usług.

Opłata licencyjna będzie płatna kwartalnie w częściach.

Umowa została zawarta na czas określony od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku z możliwością automatycznego przedłużenia obowiązywania Umowy na pisemny wniosek Spółki do dnia 31 grudnia 2018 r.

QXB może odstąpić od Umowy licencyjnej z ważnych powodów. Umowa zawiera przykładowy katalog takich powodów. QXB może wykonać umowne prawo odstąpienia do dnia 31 grudnia 2018 r.

Spółka może wypowiedzieć Umowę licencyjną lub odstąpić od Umowy jedynie z ważnego powodu jakim jest utrata przez QXB praw ochronnych do Znaków. W przypadku naruszenia któregokolwiek z powyższych zobowiązań, Spółka zapłaci na rzecz QXB na pierwsze wezwanie karę umowna w wysokości 100.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia któregokolwiek z powyższych zobowiązań Spółki. QXB może dochodzić naprawienia szkód w wysokości przenoszącej wysokość zastrzeżonej kary umownej.