PHN (PHN): Zawarcie znaczących umów skutkujących zbyciem aktywów o znaczącej wartości między spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta - raport 21

Raport bieżący nr 21/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "PHN” lub "Emitent”) informuje, że w dniu 23 czerwca 2016 r. spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta - PHN 6 Sp. z o.o. (dalej "PHN 6”) oraz Cuatro Sp. z o.o. (dalej "Cuatro”) obie wymienione spółki z siedzibą w Warszawie zawarły znaczącą umowę skutkującą zbyciem przez Cuatro i nabyciem w celu umorzenia przez PHN 6 udziałów własnych w kapitale zakładowym.

Na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PHN 6 z dnia 23 czerwca 2016 r. dokonano następujących czynności:

- zbycia przez Cuatro 8.092 udziałów w PHN 6 o wartości nominalnej 50,00 zł za jeden udział , tj. o łącznej wartości nominalnej 404.600,00 zł oraz wartości godziwej każdego udziału 36.722,26 zł na rzecz PHN 6. Nabycie przez PHN 6 udziałów własnych nastąpiło w celu umorzenia. Wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia udziałów wynosi 296.752.600 zł i uwzględnia pomniejszenie o wartość wniesionych przez Wspólnika wkładów na kapitał zakładowy, kwota 404.600,00 PLN przekazana jest na kapitał zapasowy PHN 6. Zapłata wynagrodzenia przez PHN 6 za nabyte w celu umorzenia udziały nastąpi w dacie rejestracji obniżenia kapitału poprzez przekazanie na rzecz Cuatro finansowego majątku trwałego i środków pieniężnych,

- umorzenia 8.092 udziałów Spółki PHN 6 (23,23% kapitału PHN 6) w trybie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 404.600,00 zł,

- podwyższenia kapitału zakładowego PHN 6 poprzez utworzenie 8.092 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł jeden udział i łącznej wartości 404.600,00 zł. Nowe udziały w zamian za wkład pieniężny objęła Cuatro. Podwyższenie kapitału nastąpi jednocześnie z obniżeniem kapitału związanym z umorzeniem udziałów.

Przed podwyższeniem kapitału zakładowego Cuatro na podstawie zmian kapitałów podjętych w dniach 21 i 22 czerwca 2016 r. - opisanych w Raporcie bieżącym nr 17/2016 (dalej "Podwyższenie”) 100% udziałów i uprawnienia do wykonywania 100,00% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki przysługiwało spółce Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN”). Po rejestracji podwyższenia kapitału struktura udziałów i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników Cuatro kształtować się będzie następująco: WHN: 76,77%, Dalmor S.A. z siedzibą w Gdyni:, 9,96%, PHN SPV 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: 13,27%.

Przed realizacją Podwyższenia struktura udziałów i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników PHN 6 kształtowała się następująco: WHN: 76,77%, Dalmor S.A. z siedzibą w Gdyni: 9,96%, PHN SPV 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: 13,27%, po realizacji i rejestracji Podwyższenia 100% udziałów i uprawnień Zgromadzenia Wspólników PHN 6 będzie przysługiwało Cuatro. WHN przysługuje 90,31% akcji i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników Dalmor S.A. Emitentowi przysługuje 97,89% akcji i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników WHN, oraz 100% udziałów i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników PHN SPV 33 Sp. z o.o.

Wartość przedmiotu nabycia w celu umorzenia przez PHN 6 własnych udziałów oraz wartość wynagrodzenia wypłacanego Cuatro przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za aktywa znacznej wartości.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).