3RGAMES (3RG): Zawiadomienia akcjonariusza dotyczące zmiany stanu posiadania - raport 29

Raport bieżący nr 29/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd HubStyle S.A ("Spółka”) niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 30 grudnia 2016 r. zawiadomienia od Pana Wojciecha Czerneckiego, działającego na podstawie art. 69 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późniejszymi zmianami; dalej "Ustawa o ofercie”).

Pan Wojciech Czernecki jako podmiot kontrolujący w 100% (słownie: stu procentach) spółkę Duratonic Investments Ltd, spółkę zarejestrowaną w Republice Cypru, z siedzibą przy ulicy Prodromou 75, lok. 101, I piętro, Strovolos, 2063, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departament Rejestru Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych w Nikozji za numerem HE 330369 (dalej "Duratonic”), oraz FCFF Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Plac Bankowy 2, 00-095 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000647454, z nadanymi numerami REGON: 365880857, oraz NIP: 5252684420 (dalej "FCFF Ventures”) poinformował Spółkę iż:

1.w dniu 29 grudnia 2016 r., spółka Duratonic, w celu wykonania uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki FCFF Ventures z dnia 22 grudnia 2016 r. objętej aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Adama Suchtę, nr Rep. A 11826/2016, jako podmiot zależny od Pana Wojciecha Czerneckiego, wniosła tytułem aportu niepieniężnego do spółki FCFF Ventures (transakcja realizowana poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A.):

a.1.194.230 (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści) zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki, dopuszczonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLGRNKT00019, oraz

b.8.030.922 (słownie: osiem milionów trzydzieści tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych Spółki inkorporowanych w odcinku zbiorowym obejmującym akcje od numeru 0.000.001 do numeru 8.030.922.

Przed dokonaniem transakcji zbycia Pan Wojciech Czernecki posiadał:

a.bezpośrednio 518.124 (słownie: pięćset osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia cztery) sztuk akcji Hubstyle S.A. stanowiących 2,81% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 518.124 (słownie: pięciuset osiemnastu tysięcy stu dwudziestu czterech) głosów, stanowiących 2,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, oraz

b.pośrednio tj. przez spółkę Duratonic 9.225.152 (słownie: dziewięć milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dwa) akcji Hubstyle S.A. stanowiących 50,00 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.225.152 (słownie: dziewięć milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy sto dwadzieścia dwa) głosów, stanowiących 50,00 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki,

co stanowiło łącznie 9.743.276 (słownie: dziewięć milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć) sztuk akcji Hubstyle S.A. stanowiących 52,81% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.743.276 (słownie: dziewięciu milionów siedmiuset czterdziestu trzech tysięcy dwustu siedemdziesięciu sześciu) głosów, stanowiących 52,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Pan Wojciech Czernecki poinformował, że po dokonaniu przedmiotowych transakcji posiada obecnie:

a.bezpośrednio 518.124 (słownie: pięćset osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia cztery) sztuk akcji Hubstyle S.A. stanowiących 2,81% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 518.124 (słownie: pięciuset osiemnastu tysięcy stu dwudziestu czterech) głosów, stanowiących 2,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, oraz

b.pośrednio, tj.

i)przez spółkę Duratonic, która w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego FCFF Ventures stanie się wspólnikiem większościowym spółki FCFF Ventures, oraz

ii)poprzez spółkę FCFF Ventures,

9.225.152 (słownie: dziewięć milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dwa) akcji Hubstyle S.A. stanowiących 50,0002 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.225.152 (słownie: dziewięć milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy sto dwadzieścia dwa) głosów, stanowiących 50,0002 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki,

co stanowi łącznie 9.743.276 (słownie: dziewięć milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć) sztuk akcji Hubstyle S.A. stanowiących 52,81% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.743.276 (słownie: dziewięciu milionów siedmiuset czterdziestu trzech tysięcy dwustu siedemdziesięciu sześciu) głosów, stanowiących 52,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

W wyniku przeprowadzenia transakcji liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Wojciecha Czerneckiego w sposób bezpośredni, jak również pośredni nie uległa zmianie.

Jednocześnie, zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie Pan Wojciech Czernecki poinformował Spółkę, iż:

a)oprócz spółek Duratonic oraz FCFF Ventures, żaden z akcjonariuszy Spółki nie jest podmiotem zależnym od Pana Wojciecha Czerneckiego;

b)Pan Wojciech Czernecki nie zawierał żadnych umów z osobami trzecimi, na podstawie których przekazałbym tym osobom trzecim uprawnienia do wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki;

c)Pan Wojciech Czernecki nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Hubstyle S.A., o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) Ustawy o ofercie;

d)Pan Wojciech Czernecki nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Hubstyle S.A. w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy o ofercie;

e)łączna ilość głosów do których Pan Wojciech Czernecki uprawniony, obliczona w sposób określony w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o ofercie wynosi 9.743.276 (słownie: dziewięć milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 52,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Ponadto, że w oparciu o postanowienia art. 75 ust. 1 w zw. z ust. 3 pkt. 2) Ustawy o ofercie, przedmiotowa transakcja podlegała wyłączeniu spod obowiązków określonych w treści art. 72 oraz 73 Ustawy o ofercie.