PEKAES (PEK): Zawiadomienie KH Logistyka sp. z o.o. sp. k. oraz PEK II SCSp o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce - raport 34

Raport bieżący nr 34/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd PEKAES spółka akcyjna z siedzibą w Błoniu ("Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce ("Zawiadomienie”) od KH Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k z siedzibą w Warszawie ("KHLK”) oraz PEK II SCSp z siedzibą w Luksemburgu ("PEK 2”, łącznie z KHLK "Strony Umowy”), działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z otrzymanym Zawiadomieniem KHLK bezpośrednio nabyła 981.497 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 3,22% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 3,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku dokonania w dniu 15 listopada 2016 r. transakcji nabycia akcji Spółki w konsekwencji ogłoszonego przez KHLK w dniu 10 listopada 2016 r. zamiaru nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu ("Przymusowy Wykup”).

Jak wskazuje Zawiadomienie, przed Przymusowym Wykupem KHLK posiadała bezpośrednio 27.615.767 akcji Spółki reprezentujących 90,48% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 90,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po Przymusowym Wykupie KHLK posiada bezpośrednio 28.597.264 akcji Spółki, reprezentujących 93,70% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 93,70% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Strony Umowy informują w Zawiadomieniu, że przed Przymusowym Wykupem Strony Umowy posiadały łącznie 29.539.373 akcji Spółki reprezentujących 96,78% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 96,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (a) KHLK posiadała bezpośrednio 27.615.767 akcji Spółki reprezentujących 90,48% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 90,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a (b) PEK 2 posiadała bezpośrednio 1.923.606 akcji Spółki reprezentujących 6,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po Przymusowym Wykupie Strony Umowy posiadają łącznie 30.520.870 akcji Spółki reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (a) KHLK posiada bezpośrednio 28.597.264 akcji Spółki reprezentujących 93,70% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 93,70% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a (b) PEK 2 posiada bezpośrednio 1.923.606 akcji Spółki reprezentujących 6,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W otrzymanym przez Spółkę Zawiadomieniu KHLK wyjaśnia, że Zawiadomienie jest dokonywane przez KHLK w imieniu własnym oraz w imieniu PEK 2 z uwagi na postanowienia umowy o współpracy i umowy akcjonariuszy zawartej w dniu 18 sierpnia 2016 r. między KHLK i PEK 2 będącej porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie ("Umowa o Współpracy”). Zgodnie z art. 2.3 Umowy o Współpracy, Strony Umowy uzgodniły, że obowiązki wynikające z przepisów prawa, w szczególności z Ustawy o Ofercie, są wykonywane w imieniu Stron Umowy przez KHLK. Każda ze Stron Umowy jest spółką pośrednio zależną (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) spółki Innova/5 L.P., o czym informacje zostały przekazane Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółce, a następnie podane do wiadomości publicznej przez Spółkę w raportach bieżących nr 21/2015 oraz 22/2015 z dnia 15 grudnia 2015 r.

Zgodnie z otrzymanym przez Spółkę Zawiadomieniem żadna ze Stron Umowy nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. Żadna ze Stron Umowy nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie Publicznej. Żadna ze Stron Umowy nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Jak wskazano w Zawiadomieniu, łączny udział Stron Umowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi 100%. Po Przymusowym Wykupie Strony Umowy posiadają łącznie 30.520.870 akcji Spółki reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (a) KHLK posiada bezpośrednio 28.597.264 akcji Spółki reprezentujących 93,70% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 93,70% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a (b) PEK 2 posiada bezpośrednio 1.923.606 akcji Spółki reprezentujących 6,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.