SOHODEV (SHD): Zawiadomienie o aneksie do porozumienia akcjonariuszy - raport 28

Raport bieżący nr 28/2014

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki Black Lion Fund Spółka Akcyjna ("Spółka”), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 23 października 2014 r. zawiadomienia o zawarciu aneksu do porozumienia akcjonariuszy Spółki, w tym o zmianie stron tego porozumienia.

Zawiadomienie zostało złożone przez spółkę Madras 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działającą w imieniu i na rzecz członków porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej – Novakonstelacja Limited, Rafała Bauera, Rangeclass Limited oraz Macieja Wandzla (w tym także jako podmiotu kontrolującego Madras 1 Sp. z o.o. oraz Novakonstelacja Limited) (łącznie "Zawiadamiający”).

Zawiadamiający poinformowali, że w wyniku zawarcia w dniu 17 października 2014 r. Aneksu nr 2 do Umowy Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2014 r. ("Porozumienie”) zmianie uległy strony tego porozumienia, jednak łączny udział Stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Spółce nie uległ zmianie.

Zawiadamiający poinformowali, że Aneks nr 2 do Porozumienia został zawarty w związku z zawarciem umowy sprzedaży przez dotychczasową stronę Porozumienia – Novakonstelacja Limited z siedzibą w Larnace - na rzecz Madras 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wszystkich akcji Spółki posiadanych dotychczas przez Novakonstelacja Limited, tj. 20.911.720 akcji Spółki. W związku z powyższym, na mocy Aneksu nr 2 Novakonstelacja Limited przestała być stroną Porozumienia natomiast stroną Porozumienia stała się spółka Madras 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w miejsce Novakonstelacja Limited).

Stosownie do treści zawiadomienia, po zawarciu Aneksu do Porozumienia, jego strony wciąż posiadają łącznie 27.415.640 akcji Spółki reprezentujące 22,78% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 27.415.640 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 22,78% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, zgodnie z informacją zawartą w zawiadomieniu, w związku ze zmianą stron Porozumienia, zmianie uległ podmiot pełniący funkcję Koordynatora w ramach Porozumienia – w tym m.in. odpowiedzialny za wykonywanie w imieniu stron Porozumienia obowiązków informacyjnych przewidzianych w Ustawie – w wyniku zawarcia Aneksu nr 2 funkcję Koordynatora pełni Madras 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z zawiadomieniem, w pozostałym zakresie przekazane wcześniej informacje nie uległy zmianie.