RONSON (RON): Ronson Europe N.V. Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ronson Europe N.V. przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu Spółki („Zarząd”), który mógłby być odzwierciedlony w formie dokumentu możliwego do opublikowania na stronie internetowej Spółki. Jednak podział obowiązków pomiędzy pełniących funkcje operacyjne dyrektorów zarządzających A jest odzwierciedlony brzmieniem nazw ich stanowisk (tj. prezes zarządu, dyrektor finansowy oraz dyrektor odpowiedzialny za sprzedaż i marketing). Odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Członkowie rady nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”) oraz Zarządu wybierani są w oparciu o szereg kryteriów, w tym w szczególności: doświadczenie, wykształcenie, umiejętności, wiedzę oraz znajomość konkretnych zagadnień. Spółka uznaje korzyści płynące z różnorodności, w tym równowagi płci, i dąży do osiągnięcia większego poziomu różnorodności zarówno w ramach Rady Nadzorczej jak i Zarządu.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stoi na stanowisku, że obecna polityka informacyjna stosowana przez Spółkę gwarantuje inwestorom dostęp do kompletnych i wyczerpujących informacji dotyczących decyzji podejmowanych na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”). Nie ma zatem potrzeby zamieszania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dokumenty korporacyjne Spółki ani przepisy powszechnie obowiązującego prawa nie przewidują wymogu uzyskania przez członków Zarządu Spółki zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, toteż Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że powyższa zasada będzie przestrzegana w przyszłości.
Niemniej jednak według stanu na dzień publikacji Raportu zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki dyrektorzy zarządzający A, tj. Nir Netzer, Andrzej Gutowski oraz Rami Geris, nie pełnią funkcji w zarządach ani radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki.
Pozostali członkowie Zarządu (dyrektorzy zarządzający B), tj. Erez Tik oraz Alon Haver, mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w podmiotach spoza grupy Spółki.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na dzień publikacji niniejszego Raportu, audytor wewnętrzny był w trakcie weryfikacji dwóch obszarów: 1) marketing i sprzedaż oraz 2) wycena projektów, ofert dla wykonawców oraz zarządzanie budżetem. Audytor przedstawi swój raport Radzie Nadzorczej po zakończeniu audytu dotyczącego roku 2017. W roku 2016 nie zlecono przeprowadzenia audytu wewnętrznego. Co za tym idzie, w 2017 roku doroczna ocena skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance nie została przedstawiona Radzie Nadzorczej.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki zapewnienie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest nieuzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, natomiast zapewnienie odpowiedniej infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej powiązane byłoby z nakładami finansowymi i organizacyjnymi nieproporcjonalnymi do osiągniętego skutku. Ponadto, akcjonariusze Spółki nie wyrazili w stosunku do Spółki oczekiwania, aby Walne Zgromadzenia były transmitowane w czasie rzeczywistym.
IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Podstawowym dokumentem regulującym wewnętrzną organizację publicznej spółki akcyjnej, założonej zgodnie z prawem holenderskim, jest statut Spółki („Statut”). Statut szczegółowo opisuje sposób zwołania oraz prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia oraz podejmowania przez nie decyzji (podejmowania uchwał). Zgodnie z prawem holenderskim nie istnieją żadne szczególne regulaminy dotyczące istnienia i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia. Statut może być zmieniany wyłącznie na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu z głosem doradczym. Prawo holenderskie nie zawiera postanowień o obowiązkowej obecności członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu.
Ze względu na znaczną odległość swojej statutowej siedziby, w której odbywają się Walne Zgromadzenia Spółki, od miejsca aktywności znaczącej części inwestorów mniejszościowych Spółki, Spółka regularnie organizuje na kilka dni przed formalnym Walnym Zgromadzeniem, które odbywa się zgodnie z prawem holenderskim, wstępne Walne Zgromadzenie w swojej siedzibie w Polsce, aby umożliwić akcjonariuszom bezpośredni kontakt z członkami Zarządu Spółki oraz zadawanie ewentualnych pytań. Spółka podejmuje wszelkie możliwe działania, by zapewnić obecność na wstępnych Walnych Zgromadzeniach jak największej liczby członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, jednak nie może zagwarantować obecności wszystkich członków obu powyższych organów.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dokumenty korporacyjne Spółki ani przepisy powszechnie obowiązującego prawa nie przewidują wymogu, aby Zarząd zwracał się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym. Postanowienia art. 18.5 Statutu Spółki przewidują jednak wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały na przeprowadzenie transakcji, w odniesieniu do której istnieje konflikt interesów dotyczący członków Rady Nadzorczej lub członków Zarządu, jeżeli taka uchwała ma istotne znaczenie dla Spółki, danego członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody w takiej sprawie przyjmowana jest bezwzględną większością głosów oddanych. Ponadto, za jej podjęciem musi głosować przynajmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej. Spółka stoi na stanowisku, że aktualne postanowienia Statutu Spółki w wystarczający sposób chronią interesy Spółki oraz jej akcjonariuszy.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, w roku 2017 Spółka zawarła jedną istotną umowę ze znaczącym akcjonariuszem (tj. A. Luzon Group). Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, a jej zawarcie leżało w interesie Spółki.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W 2017 roku funkcjonował w Spółce program motywacyjny oparty o opcje fantomowe, którego ogólne zasady zostały przyjęte w dniu 3 lutego 2014 r. („Program Motywacyjny”). Wszystkie uprawnione osoby wykonały opcje fantomowe w marcu 2017 roku. Zasady Programu Motywacyjnego zostały ustalone na początku roku 2014, a zatem przed wejściem w życie dokumentu „Dobre praktyki GPW”. Od całkowitej realizacji Programu Motywacyjnego w roku 2017, Spółka w pełni przestrzega tej zasady.
Osoby reprezentujące spółkę:
Nir Netzer - Prezes Zarządu
