FERRUM (FER): Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w FERRUM S.A. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2019

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 28 marca 2019 r. do Spółki wpłynęło od Watchet sp. z o.o., sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, którego treść Emitent przekazuje poniżej:

"Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 6. piętro, 00-025 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 ("Zawiadamiający" lub "Watchet"), a także działając z upoważnienia pozostałych stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512 - tekst jednolity, ze zm.; dalej: "Ustawa"), którego stronami poza Zawiadamiającym są: (i) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 ("FIPP"), (ii) Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1030 ("Mezzanine") oraz (iii) MM Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: MW Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Przemysłowej 1A, 43-300 Dąbrowa Górnicza, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 ("MMAM"), dotyczącego Spółki ("Porozumienie"), o którego zawarciu strony Porozumienia informowały uprzednio zarówno Komisję jak i Spółkę, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, niniejszym zawiadamiam, że w dniu 26 marca 2019 r. dokonano na rynku regulowanym transakcji dotyczącej akcji Spółki, w wyniku której Zawiadamiający zbył 370.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz FIPP ("Transakcja"). W związku z powyższym:

a) dotychczas posiadany przez Zawiadamiającego udział ponad 33 1/3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmniejszył się, w wyniku czego Zawiadamiający osiągnął próg poniżej 33 1/3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. Zawiadamiający zbył 370.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz FIPP stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,64% % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 370.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym - po dokonaniu Transakcji - Zawiadamiający posiada 19.284.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.284.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) łączna liczba akcji Spółki posiadana przez strony Porozumienia oraz udział w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadany przez strony Porozumienia nie uległ zmianie, ponieważ Transakcja dotycząca akcji Spółki i objęta niniejszym Zawiadomieniem została przeprowadzona pomiędzy niektórymi stronami Porozumienia.

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

Zmiana stanu posiadania akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiającego nastąpiła w wyniku zbycia przez Zawiadamiającego na rzecz FIPP własności 370.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,64% % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 370.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dokonanego na podstawie zawartej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 26 marca 2019 r. transakcji pakietowej, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 26 marca 2019 r.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dokonaniem Transakcji Zawiadamiający posiadał 19.654.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, przed dokonaniem Transakcji strony Porozumienia posiadały łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

(i) FIPP bezpośrednio posiadał 9.141.624 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 15,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.141.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 15,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) Watchet bezpośrednio posiadała 19.654.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iii) Mezzanine bezpośrednio posiadał 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iv) MMAM bezpośrednio posiadała 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z faktem, że FIPP jest jedynym wspólnikiem Watchet, FIPP, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy, przed dokonaniem Transakcji posiadał łącznie 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po dokonaniu Transakcji Zawiadamiający stał się posiadaczem 19.284.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.284.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, w wyniku dokonania Transakcji strony Porozumienia posiadają wciąż łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

(i) FIPP posiada bezpośrednio 9,511,624 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 16,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 9,511,624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 16,42 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) Watchet posiada bezpośrednio 19.284.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.284.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iii) MMAM posiada bezpośrednio 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iv) Mezzanine posiada bezpośrednio 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z faktem, że FIPP jest jedynym wspólnikiem Watchet, FIPP, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy, po dokonaniu Transakcji posiada wciąż łącznie 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4) Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Nie istnieją żadne podmioty zależne od Zawiadamiającego, które posiadałyby akcje Spółki (bezpośrednio lub pośrednio).

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, poza Watchet, będąca podmiotem zależnym FIPP, nie występują również żadne inne podmioty zależne pozostałych stron Porozumienia posiadające (bezpośrednio lub pośrednio) akcje Spółki.

5) Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na datę składania Zawiadomienia, nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

6) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Zawiadamiający nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

FIPP, będący stroną Porozumienia, jest posiadaczem 4.172.206 obligacji zwykłych imiennych serii B wyemitowanych przez Watchet ("Obligacje"). Każda Obligacja zostanie wykupiona przez Watchet poprzez przeniesienie na uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest FIPP, w liczbie odpowiadającej następującej proporcji: 1 Obligacja w zamian za 1 i 11/439 akcji zwykłej na okaziciela Spółki. W sytuacji, gdy obliczona w ten sposób liczba akcji Spółki nie będzie liczbą całkowitą, uprawniony obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania akcji Spółki w liczbie ustalonej poprzez zaokrąglenie w dół liczby otrzymanej przy zastosowaniu powyższego parytetu wymiany. W pozostałej części uprawniony obligatariusz otrzyma wyrównanie w formie pieniężnej. W związku z powyższym przy wykupie wszystkich Obligacji przez Watchet FIPP otrzymałby 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.276.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ostatecznym dniem wykupu Obligacji jest 4 września 2019 r., przy czym możliwe jest dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zarówno na żądanie Watchet, jako emitenta, jak i uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest FIPP.

Zawiadamiający ponadto wyjaśnia, że przeniesienie 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na FIPP, w związku z wykupem Obligacji przez Watchet, nie zmieniłoby ani łącznego stanu posiadania akcji Spółki przez FIPP, jak i łącznie przez strony Porozumienia (w związku z czym informacje przedstawione w tym zakresie w pkt 3) niniejszego Zawiadomienia nie uległyby zmianie), przy czym zmieniłby się: (a) bezpośredni stan posiadania akcji Spółki oraz udział w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Zawiadamiającego; oraz (ii) bezpośredni i pośredni stan posiadania akcji Spółki oraz udział w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez FIPP w ten sposób, że:

(i) bezpośrednio FIPP posiadałby 13.788.372 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,81% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 18.562.535 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

(ii) pośrednio FIPP posiadałby przez Watchet (będącą spółką zależną FIPP) 15.008.057 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 25,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15.008.057 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 25,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 2,6 i 7 niniejszego Zawiadomienia.

Jednocześnie wskazujemy, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy FIPP, Mezzanine oraz MMAM upoważniły, w związku z istniejącym Porozumieniem, Watchet do dokonania w imieniu wszystkich stron Porozumienia zawiadomień związanych z Transakcją dotyczącą akcji Spółki objętą niniejszym Zawiadomieniem, których konieczność dokonania wynika z odpowiednich przepisów Ustawy.”