ORGANIC (ORG): Zawiadomienie od akcjonariusza o zmianie posiadanego pakietu akcji. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Organic Farma Zdrowia S.A. informuje, że w dniu 06.07.2016 roku otrzymał od pana Sławomira Chłonia zawiadomienie o zmianie posiadanego pakietu akcji w imieniu porozumienia akcjonariuszy o następującej treści:

"Działając we własnym imieniu wraz z Coöperatief AVALLON MBO U.A. z siedzibą w Amsterdamie oraz wraz z Panem Przemysławem Tomaszewskim, na podstawie przepisu art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) – dalej "Ustawa o Ofercie”, jako osoba wskazana przez strony porozumienia, niniejszym zawiadamiam, co następuje.

W dniu 6 lipca 2016 r. doszło do następujących transakcji:

a) Coöperatief AVALLON MBO U.A. sprzedał 2.008.562 akcji zwykłych na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A.

b) podmiot powiązany z akcjonariuszem Coöperatief AVALLON MBO U.A. sprzedał łącznie 169.751 akcji zwykłych na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A.

c) Osoba powiązana z akcjonariuszem Coöperatief AVALLON MBO U.A. sprzedała łącznie 2.728 akcje zwykłe na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A.

d) Pan Sławomir Chłoń sprzedał łącznie 156.914 akcji zwykłych na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A

e) Osoba powiązana z akcjonariuszem Sławomirem Chłoniem sprzedała łącznie 68.696 akcji zwykłych na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A.

f) Pan Przemysław Tomaszewski sprzedał łącznie 120.146 akcje zwykłe na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A.

Każda akcja z powyższych transakcji uprawnia do wykonywania 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A.

Powyższe transakcje spowodowały zmianę dotychczas posiadanego przez strony porozumienia udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. o co najmniej 1% od stanu ujawnionego w ostatnim zawiadomieniu o stanie posiadania.

W okresie od ostatniego raportu dotyczącego stanu posiadania przez strony porozumienia (tj. raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 13 maja 2016 r.) do dnia niniejszego zawiadomienia, stan posiadania jednej ze stron porozumienia zmienił się w następujący sposób:

a) Osoba powiązana z akcjonariuszem Sławomirem Chłoniem nabyła łącznie 15 akcji zwykłych na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A. uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A.;

Do momentu transakcji z dnia 06 lipca 2016 roku Coöperatief AVALLON MBO U.A., Pan Sławomir Chłoń oraz Pan Przemysław Tomaszewski byli stronami porozumienia akcjonariuszy dotyczącego współdziałania w zakresie zarządzania spółką Organic Farma Zdrowia S.A. zawartego w dniu 5 maja 2010 r.

Przed zmianą stanu posiadania w związku z ww. zaistniałymi zdarzeniami:

a) liczba akcji spółki Organic Farma Zdrowia S.A. posiadana przez strony porozumienia wynosiła 3.564.047 akcji (w tym 625.725 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu), z czego: (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadali łącznie 2.181.041 akcji zwykłych na okaziciela, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi posiadali łącznie 902.423 akcji (w tym 347.625 akcji imiennych), oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiadał 480.583 akcje (w tym 278.100 akcji imiennych).

b) procentowy udział akcji Organic Farma Zdrowia S.A. posiadanych przez strony porozumienia wynosił 79,51%, z czego: (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadali łącznie 48,66% akcji, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi posiadał łącznie 20,13% akcji, oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiadał 10,72% akcji.

c) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. posiadana przez strony porozumienia wynosiła 4.189.772 głosów, z czego (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadali łącznie 2.181.041 głosów, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi posiadał łącznie 1.250.048 głosów (w tym 695.250 głosów z akcji imiennych), oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiadał 758.683 głosów (w tym 556.200 głosów z akcji imiennych).

d) procentowy udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. posiadany przez strony porozumienia wynosił 79,85%, z czego: (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadali łącznie 41,57% głosów, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi posiadał łącznie 23,82% głosów, oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiadał 14,46% głosów.

Na skutek zdarzeń, określonych powyżej w treści niniejszego zawiadomienia, stan posiadania stron porozumienia zmienił się na:

a) liczba akcji spółki Organic Farma Zdrowia S.A. posiadana przez strony porozumienia wynosi 1.037.265 akcji (w tym 625 725 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu), z czego: (i) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi posiada łącznie 676.828 akcje (w tym 347.625 akcji imiennych), oraz (ii) Pan Przemysław Tomaszewski posiada 360.437 akcje (w tym 278.100 akcji imiennych).

b) aktualny procentowy udział akcji Organic Farma Zdrowia S.A. posiadany przez strony porozumienia wynosi 23,14%, z czego: (i) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi posiada łącznie 15,10% akcji, oraz (ii) Pan Przemysław Tomaszewski posiada 8,04% akcji.

c) aktualna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. posiadana przez strony porozumienia wynosi 1.662.990 głosów, z czego (i) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi posiada łącznie 1.024.453 głosów (w tym 695.250 głosów z akcji imiennych), oraz (ii) Pan Przemysław Tomaszewski posiada 638.537 głosów (w tym 556.200 głosów z akcji imiennych).

d) aktualny procentowy udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. posiadany przez strony porozumienia wynosi 32,56%, z czego: (i) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi posiada łącznie 20,06% głosów, oraz (ii) Pan Przemysław Tomaszewski posiada 12,50% głosów.

W związku z zaistniałymi transakcjami porozumienie zawarte 5 maja 2010 pomiędzy Coöperatief AVALLON MBO U.A., a Panem Sławomirem Chłoniem i Panem Przemysławem Tomaszewskim dotyczące współdziałania w zakresie zarządzania spółką Organic Farma Zdrowia S.A. zostało rozwiązane.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Ofercie, wskazuję ponadto, że:

• Coöperatief Avallon MBO U.A. nie zamierza nabywać akcji spółki Organic Farma Zdrowia S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia.

• Pan Sławomir Chłoń oraz Pan Przemysław Tomaszewski nie wykluczają zmiany w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia.”