FMG (FMG): Zbycie 100% udziałów w spółce Trinitybay Investments Limited (pośrednie zbycie akcji w Hawe S.A.) - raport 32

Raport bieżący nr 32/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Tele-Polska Holding S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 31.07.2015 r. podpisał umowę zbycia spółki prawa cypryjskiego Trinitybay Investments Limited ("TB") z siedzibą w Larnace do spółki Misami Limited z siedzibą w Larnace, Cypr.

Przedmiotem podpisanej umowy jest sprzedaż przez Emitenta 5.000 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 EUR, spółki TB za łączną cenę w wysokości 500,00 zł. Sprzedane udziały stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki TB. Istotnym składnikiem majątku spółki TB jest 15.414.323 szt. akcji spółki publicznej Hawe S.A. stanowiących 14,37% udział w kapitale zakładowym tej spółki oraz 14,37% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego podmiotu. Akcje te jednak stanowią przedmiot zabezpieczenia na poczet zobowiązań z tytułu poręczenia umów kredytowych zawartych pomiędzy Alior Bank S.A. a podmiotami trzecimi. TB poręczyła za zobowiązania podmiotów trzecich na łączną kwotę 135.000.000 PLN, zaś kwota zobowiązań TB wobec Alior Bank S.A. wynosi 38.829.484,32 PLN. Poziom uzgodnionej ceny transakcyjnej pomiędzy Emitentem a kupującym, tj. Misami Limited bezpośrednio wynika zarówno z wartości istotnych składników majątku, jak i wielkości zobowiązań i obciążeń TB. Pozostałe warunki umowy nie zawierają postanowień odbiegających od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Z uwagi na rynkową wartość akcji Hawe S.A. będących w posiadaniu TB, przekraczających 10% kapitałów własnych Emitenta, zawarta umowa pomimo niskiej ceny transakcyjnej, została uznana za znaczącą. Emitent wskazuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Misami Limited nie ma żadnych powiązań.

Zgodnie z informacjami podawanymi do wiadomości publicznej, w tym przede wszystkim, w nawiązaniu do raportu Emitenta ESPI 20/2015 z dnia 13 lipca 2015 r. zamiarem Emitenta była współpraca z grupą kapitałową Hawe S.A. (GK Hawe) i bezpośrednie zaangażowanie się w działalność operacyjną GK Hawe przez menedżerów Emitenta, mające na celu restrukturyzację GK Hawe oraz wypracowanie strategii o znaczącym potencjale przychodowym uwzględniającej potencjał Emitenta oraz GK Hawe. Między innymi antycypując związane z tą transakcją ryzyka Spółka, już w momencie nabycia TB oświadczyła, iż akwizycja ta ma charakter inwestycji krótkoterminowej. Jednym z kluczowych warunków realizacji zamiarów Emitenta, było pozyskanie finansowania dłużnego związanego z przeprowadzoną transakcją. Otrzymane od instytucji finansowej warunki nie spełniły oczekiwań Emitenta a poziom ryzyka związany z aktywami pozostającymi w zainteresowaniu Spółki wpłynął na decyzję zarządu o wycofaniu się z projektu i odsprzedaniu TB podmiotowi trzeciemu.

Podstawa prawna:

(i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.)

(ii) §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)