DMGROUP (DMG): Zbycie akcji spółki zależnej w ramach realizacji procesu restrukturyzacji. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Global Cosmed S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 26 października 2016 roku, dokonał sprzedaży 1 akcji spółki zależnej Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, na rzecz spółki Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, spółki kontrolowaej przez Pana Andreasa Mielimonka, Prezesa Zarządu Emitenta. Zbycie akcji nastąpiło za cenę 1 zł.

Po dokonanej sprzedaży Emitent posiada 121.300.922 z 121.300.923 Akcji Global Cosmed Group S.A.

Dokonana transakcja związana jest z planowanym procesem restrukturyzacji grupy kapitałowej Global Cosmed, polegającym na dokonaniu podziału spółki zależnej Global Cosmed Group S.A. poprzez przeniesienie części majątku tej społki w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Emitenta, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 41/2016 z dnia 14 września 2016 roku.

Dokonana sprzedaż wynika z konieczności eliminacji ryzyka wynikającego z wykładni art. 530 § 2 zd. 2 KSH, która wyklucza przeprowadzenie podziału spółki bez dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Zarząd traktuje przedmiotową informację jako poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR) ze względu na utratę wskutek sprzedaży 1 akcji, pakietu 100% akcji spółki zależnej Global Cosmed Group S.A.

Celem eliminacji ryzyk związanych z utatą 100% kontroli na spółką zależną, strony transakcji ustaliły, iż gdyby planowana restrukturyzacja nie doszła do skutku do dnia 30 czerwca 2017 roku, Blackwire Vetures sp. z o.o. zobowiązana jest wobec Emitenta do powrotnej sprzedaży nabytej akcji Global Cosmed Group S.A., za cenę 1 zł.

Zarazem, w wyniku przeprowadzenia procesu restrukturyzacji, Global Cosmed S.A. będzie posiadać 100% akcji Global Cosmed Group S.A.

Zarząd o kolejnych istotnych etapach prowadzonego procesu restrukturyzacji będzie informował odrębnymi raportami bieżącymi.