MIRACULUM (MIR): Zbycie aktywów o znacznej wartości - raport 84

Raport bieżący nr 84/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Miraculum S.A. (dalej: "Spółka”) informuje, że w dniu wczorajszym, tj. 25 listopada 2014 roku Spółka zawarła z La Rive S.A. z siedzibą w Grudziądzu (dalej: "La Rive") umowę sprzedaży (dalej: "Umowa”), na mocy której z chwilą zapłaty ceny La Rive nabędzie wszelkie prawa, rzeczy (nośniki praw) oraz roszczenia lub ekspektatywy składające się na markę "Brutal”, to jest w szczególności:

1. prawa do znaków towarowych, na które udzielono praw ochronnych:

 znak towarowy słowny Brutal – nr prawa ochronnego 55227

 znak towarowy słowno – graficzny B Brutal – nr prawa ochronnego 265730

 znak towarowy słowno – graficzny B nr prawa ochronnego 57668

2. znaki towarowe i prawa z dokonanych zgłoszeń znaków towarowych, na które nie zostały jeszcze udzielone prawa ochronne,

3. autorskie prawa majątkowe,

4. receptury produktów,

5. know-how,

6. prawa do domeny internetowej związanej z marką "Brutal”.

Istotne warunki Umowy:

Cena sprzedaży wynosi 6.150.000 (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych brutto.

Marka "Brutal” nie figuruje w księgach Spółki, zatem jej wartość bilansowa wynosi "0” zł.

Zapłata części ceny w kwocie 5.535.000 (pięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy) złotych nastąpi w dniu zawarcia Umowy.

Zapłata pozostałej części ceny w kwocie 615.000 (sześćset piętnaście tysięcy) złotych nastąpi w terminie jednego dnia roboczego od dnia przekazania La Rive przez Spółkę dokumentów wymaganych zgodnie z Umową. Zarząd ocenia, że nastąpi to najpóźniej w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy, tj. do dnia 9 grudnia 2014 roku.

Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku.

Porozumienie nie przewiduje stosowania kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości Umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy.

Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ cena sprzedaży marki "Brutal” przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Spółka i osoby nią zarządzające lub nadzorujące oraz La Rive i osoby nią zarządzające nie są ze sobą powiązane.

Sprzedaż marki "Brutal" zapewni środki na sfinansowanie kapitału obrotowego, aby zabezpieczyć kontrakty produkcyjne w pierwszym kwartale 2015 roku..

Transakcja sprzedaży marki "Brutal" jest związana z przyjętą przez Zarząd Spółki strategią, która zakłada m.in. zmianę w dotychczasowej polityce sprzedażowo-marketingowej w celu odwrócenia trendu i powrót do wzrostów sprzedaży, w szczególności na bardziej rentownych kategoriach takich jak pielęgnacja twarzy i ciała oraz asortyment do makijażu.