YOLO (YOL): Zbycie znaczących aktywów - raport 4

Raport bieżący nr 4/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 65/2017 z dnia 20 listopada 2017 r. w sprawie podpisania przez YOLO S.A. ("Spółka”) listu intencyjnego z Black Onyx Investments Limited ("BOI”) oraz WJA Investments Limited ("WJA”), zarząd YOLO S.A. informuje, iż w dniu 22 stycznia 2018 roku zawarto kolejną umowę ("Umowa”) sprzedaży udziałów ("Udziały”) spółki Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie ("Presco”).

Sprzedaży podlegały wszystkie posiadane przez Spółkę udziały, tj. 300 udziałów, które reprezentowały 30% kapitału zakładowego Presco. Udziały nie są w żaden sposób uprzywilejowane, są wolne od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, w tym z tytułu zastawu lub użytkowania. Na mocy podpisanej Umowy BOI oraz WJA (łącznie "Kupujący”) nabędą odpowiednio po 150 Udziałów.

Łączna cena sprzedaży Udziałów ("Cena sprzedaży”) została ustalona na poziomie 5 524 980,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych), tj. 18.416,60 zł (słownie: osiemnaście tysięcy czterysta szesnaście złotych i 60/100) za 1 udział.

Część Ceny Sprzedaży w kwocie 2 524 980,00 zł zostanie przez Kupujących opłacona odpowiednio po połowie, w terminie 14 dni od podpisania niniejszej Umowy. Pozostała część Ceny Sprzedaży tj. 3 000 000,0 zł ("Odroczona Kwota Zapłaty”) stanowi zabezpieczenie potencjalnych ryzyk operacyjnych i finansowych związanych z Presco Investments Ltd. i Umową. W przypadku braku materializacji takich ryzyk do dnia 31 sierpnia 2018 r., Kupujący dokonają zapłaty Odroczonej Kwoty Zapłaty w terminie 7 dni roboczych od dnia 31 sierpnia 2018 r. W przypadku materializacji ryzyk do dnia 31 sierpnia 2018 r. Kupujący mają prawo do potrącenia ewentualnego wypływu gotówki z Presco wynikającego z materializacją ww. ryzyk z Odroczonej Kwoty Zapłaty.

Odroczona Kwota Zapłaty stanowi maksymalną wartość potencjalnych roszczeń Kupujących, do której Spółka będzie ponosiła odpowiedzialność za skutki materializacji ryzyk operacyjnych i finansowych związanych z Presco i Umową.

Przejście własności Udziałów na poszczególnych Kupujących nastąpi w momencie poinformowania Presco Investments Ltd. przez danego Kupującego o zawarciu Umowy i tym samym nabyciu określonej liczby Udziałów, nie później niż w terminie 3 dni od dnia podpisania Umowy.

Zawarcie Umowy nie jest obwarowane warunkami zawieszającymi, a Umowa nie przewiduje kar umownych. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.

Jednocześnie Spółka informuje, że sprzedaż Udziałów nastąpiła na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].Powiązania pomiędzy Spółką a Kupującymi polegają na tym, że Kupujący są podmiotami pośrednio kontrolowanymi przez dwóch członków zarządu Spółki.

Po dokonaniu opisanej powyżej transakcji Spółka nie posiada żadnych udziałów w Presco Investments Ltd.

Umowę podpisano na mocy uchwały Zarządu YOLO S.A. z dnia 22 stycznia 2018 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej YOLO S.A. z dnia 22 stycznia 2018 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż Udziałów.

Wartość ewidencyjna sprzedawanych aktywów w księgach rachunkowych Spółki na dzień podpisania Umowy wynosi 5 411 864,54 zł .

Emitent uznaje Umowę za znaczącą, z uwagi na wartość transakcji.