SKARBIEC (SKH): Zbycie zorganizowanej częsci przedsiębiorstwa spółki Skarbiec Holding S.A. - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Skarbiec Holding S.A. (dalej "Spółka”) informuje, że w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 8 stycznia 2016 r., w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części Spółki, na którą składa się zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych na zlecenie, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 r., w dniu 21 stycznia 2016 r. Spółka zawarła z spółką ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. (dalej "ProService AT”) z siedzibą w Warszawie umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Skarbiec Holding S.A.

Przedmiotem umowy była sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na który składał się zespół składników materialnych i niematerialnych, w szczególności:

I. prawo własności Rzeczy Ruchomych, w tym Środków Transportu;

II. wszelkie wierzytelności oraz prawa wynikające z Umów Księgowych;

III. licencje na programy komputerowe;

IV. know – how;

V. tajemnice dotyczące Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki;

VI. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki.

Z chwilą przejścia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz ProService AT, na mocy art. 23 (1) Kodeksu Pracy, ProService AT stanie się jako pracodawca stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami (świadczących pracę w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Z dniem przeniesienia zorganizowanej część przedsiębiorstwa Spółki na rzecz ProService AT, ProService AT przejmuje wszystkie prawa i zobowiązania Spółki związane z prowadzeniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa SH, w szczególności prawa i zobowiązania wynikające z Umów Księgowych oraz Umów Licencyjnych.

Strony Umowy ustaliły, iż po przeniesieniu na rzecz ProService AT zorganizowanej część przedsiębiorstwa Spółki, ProService AT będzie świadczył na rzecz Spółki oraz spółek grupy kapitałowej, w której Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, usługi w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi w życie pod warunkiem doręczenia ProService AT przez Spółkę zaświadczenia, o którym mowa w art. 306g Ordynacji Podatkowej (z którego wynikać będzie brak zaległości podatkowych Spółki na dzień jego wydania), ale nie później niż w terminie do 31 stycznia 2016 r.

Z tytułu zawartej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki ProService AT zapłaci Spółce kwotę 200.000,00 złotych (słownie: dwieście tysięcy), w terminie 90 dni roboczych od dnia wejścia w życie Umowy.

Powyżej opisane działania Zarządu Spółki są związane z wprowadzonymi w życie działaniami, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 23 września 2015 r., mającymi na celu znaczne zmniejszenie kosztów funkcjonowania Grupy Skarbiec, poprzez bardziej efektywną organizację procesów w obszarze funkcji pomocniczych, oraz koncentrację na kluczowych dla Grupy Skarbiec obszarach biznesowych.