STALPROFI (STF): Zgoda Rady Nadzorczej na zbycie pakietu udziałów spółki KOLB sp. z o.o. na rzecz spółki zależnej IZOSTAL S.A. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd STALPROFIL S.A. informuje, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 12 grudnia 2017 roku podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez STALPROFIL S.A. na rzecz spółki zależnej IZOSTAL S.A. pakietu udziałów spółki KOLB sp. z o.o. w ilości 1 549 sztuk (100% kapitału zakładowego), o wartości nominalnej każdego udziału 2 000 zł, za łączną cenę 14 453 719 zł.

Planowana transakcja stanowi kontynuację działań w zakresie przekształceń restrukturyzacyjnych Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., które mają na celu poprawę sprawności zarządzania majątkiem, optymalizację struktury finansowania podmiotów Grupy i maksymalizację efektu synergii wewnątrz Grupy.

Zarząd STALPROFIL S.A. dokonał analizy wykorzystania aktywów w Grupie Kapitałowej w kontekście poprawy stopnia i efektywności ich wykorzystania. Rezultatem analizy była między innymi propozycja dokonania zmian w strukturze organizacyjnej Grupy poprzez zbycie 100 % udziałów spółki KOLB sp. z o.o. będących w posiadaniu STALPROFIL S.A., do spółki zależnej IZOSTAL S.A.

Cena sprzedaży udziałów KOLB sp. z o.o. została ustalona na kwotę 14 453 719 zł , tj. na poziomie wyceny ich wartości godziwej, która została przeprowadzona przez PWC sp. z o.o., na podstawie prognozy finansowej KOLB sp. z o.o. na lata 2017-2021.

Zarząd planuje podpisać umowę na sprzedaż udziałów w styczniu 2018 roku. Planowana transakcja będzie miała wpływ na wzrost wyniku finansowego netto STALPROFIL S.A. za rok 2018 o kwotę 3 666 tys. zł., wynikającą z różnicy pomiędzy ceną sprzedaży udziałów (równą ich wartości godziwej ujętej w księgach Spółki), a historycznym kosztem ich nabycia przez STALPROFIL S.A.

Powyższa transakcja pozwoli na realizację następujących celów biznesowych:

1. Osiągnięcie efektu synergii przez Spółki z Grupy, które zlokalizowane są w jednej miejscowości (Kolonowskie), poprzez:

a) współdziałanie w celu optymalnego wykorzystania infrastruktury materialnej obu podmiotów (infrastruktura magazynowa, infrastruktura produkcyjna),

b) kooperację w zakresie wykorzystania potencjału obu firm w zakresie rozwoju nowoczesnych technologii ochrony antykorozyjnej, w tym głównie wykorzystania "Centrum Badawczo – Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych” IZOSTAL S.A.

2. Optymalizację kosztów, między innymi w zakresie organizacji, prac badawczo – rozwojowych, obsługi finansowej, marketingowej i prawnej,

3. Pełniejsze wykorzystanie potencjału i uwarunkowań regionalnych,

KOLB sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem, należy do Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. od 2008 r. Zajmuje się produkcją i montażem konstrukcji stalowych, wykonując m.in.: metalowe budowle prefabrykowane (hale przemysłowe), konstrukcje metalowe (szkielety konstrukcyjne, słupy, wieże), konstrukcje maszynowe (m.in. elementy wyposażenia magazynów wysokiego składowania), itp. Spółka ta oferuje ponadto usługi zabezpieczeń antykorozyjnych konstrukcji stalowych. Przychody KOLB sp. z o.o. w roku 2016 wyniosły 39.162 tys. zł, natomiast zysk netto 1.224 tys. zł. Za rok 2017 szacowane przychody KOLB sp. z o.o. powinny oscylować na poziomie 52.999 tys. zł., natomiast zysk netto powinien wynieść ok. 1.424 tys. zł.

O zawarciu transakcji kupna/sprzedaży udziałów spółki KOLB Sp. z o.o. oraz istotnych warunkach umowy, Zarząd STALPROFIL S.A. poinformuje odrębnym raportem bieżącym.