AEDES (AED): Złożenie przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego - raport 1
Zarząd Spółki AEDES S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 18 stycznia 2016 r. do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, na podstawie art. 265 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2015 poz. 978 z późn. zm.) wpłynął wniosek Emitenta o otwarcie postępowania układowego, mającego na celu przeprowadzenie procesu restrukturyzacji Spółki.
Mając na uwadze sytuację Spółki i potrzebę zabezpieczenia jej interesów, a także interesów akcjonariuszy i kontrahentów Spółki, Zarząd Spółki w ramach zaawansowanych działań restrukturyzacyjnych przystąpił do etapu uzyskania ochrony sądowej. Działania te pomogą w poprawie oraz ustabilizowaniu bieżącej płynności finansowej Emitenta.
Do wniosku o przeprowadzenie postępowania układowego, którego celem jest przeprowadzenie restrukturyzacji polegającej na zawarciu i wykonaniu układu uzgodnionego z uczestnikami procesu restrukturyzacyjnego, dołączony został wstępny plan restrukturyzacji, którego główne założenia oraz cele zostały przedstawione w dokumencie, załączonym do niniejszego komunikatu.
Zarząd Emitenta informuje jednocześnie, iż w trakcie przygotowania ww. wniosku oraz wstępnego planu restrukturyzacji, kontynuowane były negocjacje z wierzycielami oraz działania zaradcze w celu ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki.
Ze względu na spór z spółką Sento S.A. oraz jej spółką zależną Sento 15 sp. z o. o., o czym Emitent informował raportem bieżącym 27/2015 z dn. 06.10.2015 r. ws. wykupu obligacji imiennych spółki Sento S.A., naliczenia kar umownych oraz spłaty zobowiązań wobec AEDES S.A., kondycja finansowa Spółki uległa pogorszeniu. Pierwsze próby rozwiązania konfliktu w sposób polubowny niestety się nie powiodły. Jednakże, po pierwszych dostępnych i podjętych przez Emitenta krokach prawnych, zarząd spółek z grupy Sento zdecydował się ponownie przystąpić do rozmów z Emitentem, co zaowocowało zawarciem dwóch porozumień. W pierwszym z nich spółka Sento 15 sp. z o.o. podpisała protokół końcowy odbioru inwestycji mieszkaniowej przy ul. Bociana, realizowanej przez Aedes S.A. oraz zrzekła się wszelkich roszczeń względem Emitenta, poza wartością 2 mln zł kar umownych, które scedowane zostały na spółkę Sento S.A.. Stronami drugiego zawartego porozumienia były Sento S.A. oraz Emitent. Porozumienie to dotyczyło kwestii rozliczenia niewykupionych obligacji serii AE2 i AE3 wyemitowanych przez Sento S.A., które to obligacje objął Emitent. Strony dokonały potrącenia wzajemnych roszczeń oraz Sento S.A. zobowiązało się do uregulowania zaległych zobowiązań Emitenta względem części Podwykonawców.
Jednocześnie, w toku realizacji znaczących umów z dn. 2.09.2014 r., 3.09.2015 r., 8.09.2014 r. dotyczących budowy i wyposażenia fabryki wełny mineralnej Petralana w Bytomiu, Emitent w dniu 9. września 2015 roku zgodnie z przyjętymi przez strony ww. umów terminami zakończenia realizacji budowy zgłosił gotowość do przystąpienia do odbioru końcowego obiektu oraz podpisania protokołu odbioru końcowego, o którym informował raportem bieżącym 24/2015 z dn. 9.09.2015 r.. Czynności te pozwoliłyby na możliwość rozliczenia ostatnich etapów prac budowlanych zrealizowanych przez Spółkę w ramach wskazanej inwestycji. W między czasie Spółka przeprowadzała wskazane przez Zleceniodawców umów (ABG sp. z o.o. oraz PETRALANA S.A.) poprawki oraz dodatkowe prace budowlane na terenie obiektu. Na dzień publikacji niniejszego raportu, do uregulowania na rzecz Emitenta pozostają środki z tytułu kaucji oraz udzielonych gwarancji należytego wykonania w łącznej wysokości ok. 8,8 mln zł o ograniczonej możliwości dysponowania.
Opisane powyżej sytuacje przyczyniły się do powstania luki finansowej w bilansie Emitenta, co następnie doprowadziło do konieczności redukcji kosztów. Redukcja ta realizowana była m.in. poprzez zmniejszenie zatrudnienia w Spółce, redukcję wybranych kosztów zewnętrznych, a także rezygnację Zarządu z pobieranych wynagrodzeń.
W związku z powyższymi trudnościami, Zarząd Spółki musiał także podjąć decyzję dotyczącą rozwiązania dwóch istotnych umów, na realizację wieży kontroli ruchu lotniczego dla lotniska Kraków Balice, o realizacji której Spółka informowała raportem bieżącym 25/2015 z dn. 17.09.2015 r. oraz umowy na realizację konstrukcji żelbetowej drugiego budynku wielorodzinnego w Katowicach, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym 9/2015 z dn. 24.04.2015 r.
Ponadto, w związku z przedstawionymi okolicznościami i zaistnieniem sytuacji obniżenia płynności finansowej Emitenta, Zarząd AEDES S.A. zawarł w dn. 01 września 2015 roku ze spółką zależną AE Development S.A. umowę, której przedmiotem było udzielenie pożyczki pieniężnej w maksymalnej kwocie 600 tys. złotych. W ramach umowy Strony ustaliły wartość odsetek na kwotę 10.500,00 złotych. AEDES jako pożyczkobiorca zobowiązał się spłacić kwotę faktycznie udzielonej pożyczki wraz z odsetkami na pisemne wezwanie AE Development - pożyczkodawcy.
W dniu 21. grudnia 2015 r. Zarząd AE Development S.A. wezwał AEDES S.A. do spłaty udzielonej pożyczki wraz z odsetkami w łącznej wysokości 515.785,49 zł w ciągu 7 dni od otrzymania wezwania. W obliczu braku spłaty zobowiązania przez AEDES S.A. do dnia 28. grudnia 2015 r., pomiędzy AE Development S.A. , AEDES S.A. oraz ACS Bociana Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie została zawarta umowa ws. przelewu wierzytelności na inny podmiot. Wierzytelność tę nabyła spółka ACS Bociana sp. z o.o.. W celu zabezpieczenia roszczeń wynikających ze wskazanej umowy AEDES S.A. dokonał przeniesienia na ACS Bociana własności akcji AE Development o łącznej wartości nominalnej 100.000 złotych. W przypadku braku spłaty wierzytelności przez Emitenta do dnia 12 lutego 2016 r. ACS Bociana jest uprawniony do zachowania prawa własności przewłaszczonych akcji lub zbycia ich, zaliczając odpowiednio ich wartość rynkową lub uzyskaną cenę na spłatę zadłużenia. W przypadku spłaty wierzytelności przez AEDES do dnia 12 lutego 2016 r., ACS Bociana zobowiązuje się do przeniesienia własności akcji ponownie na Spółkę w terminie 7 dni od daty spłaty wierzytelności.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 13) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Maciej Targosz - Prezes Zarządu
