RADPOL (RDL): Zmiana porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 7 lutego 2017 roku - raport 8

Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki Radpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie (dalej: Spółka) w związku z otrzymaniem w dniu 16 stycznia 2017 roku wniosku PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu akcjonariusza Spółki PKO Parasolowy FIO (dalej: Akcjonariusz) (o wpłynięciu wniosku Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2017 z dnia 17 stycznia 2017 r.)

na podstawie, którego Akcjonariusz wniósł o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 lutego 2017 roku następujących punktów porządku obrad:

- "podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki”;

- "podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki”;

- "podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia 12 czerwca 2017 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki”,

niniejszym zmienia porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 lutego 2017 roku w ten sposób, że po dotychczasowym punkcie 6 porządku obrad "Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki” dodaje się nowe następujące punkty porządku obrad oznaczone numerami od 7 do 9:

7) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;

8) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki;

9) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia 12 czerwca 2017 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki”.

zaś dotychczasowe punkty porządku obrad oznaczone numerami 7 (Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki) i 8 (Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) oznacza się odpowiednio numerami 10 i 11.

W związku w wprowadzonymi zmianami szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 lutego 2017 roku przedstawia się następująco:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia 12 czerwca 2017 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki.

11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wobec uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka przedstawia w formie załącznika do niniejszego raportu projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczące dodanych na wniosek Akcjonariusza punktów porządku obrad (wraz z ich uzasadnieniem przekazanym przez Akcjonariusza) oraz projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęciu porządku obrad, który uległ zmianie w związku ze zmianami porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia opisanymi powyżej.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia i materiały dla akcjonariuszy, w tym opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a także uzupełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej Spółki: http://www.radpol.eu, w zakładce: Relacje Inwestorskie.

Zarząd Spółki wskazuje, że projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariusza odnośnie nowego punktu 9 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia 12 czerwca 2017 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki” zawiera następujące proponowane zmiany Statutu Spółki dotyczące art. 3 ust. 1 Statutu Spółki:

Aktualne postanowienia art. 3 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 771.592,56 zł (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt sześć groszy) i dzieli się na 25.719.752 (dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwie) akcje, w tym:

1) 23.450.726 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda,

2) 529.548 (pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda,

3) 1.739.478 (jeden milion siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda.”

Proponowane zmiany art. 3 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 771.592,59 (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt sześć groszy) i dzieli się na nie mniej niż 25.719.752 (dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwie) akcje, w tym:

1) 23.450.726 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda,

2) 529.548 (pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda,

3) 1.739.478 (jeden milion siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda,

4) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda.”

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.).

Załączniki