ROPCZYCE (RPC): Zmiana uchwał Zarządu Spółki w sprawie emisji akcji serii E oraz uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia zgody na pokrycie akcji serii E wkładami niepieniężnymi w postaci akcji ZM Invest S.A. - raport 54

Raport bieżący nr 54/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. ("Spółka”) – w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 35/2016 z dnia 26 sierpnia 2016 r. – informuje, że w dniu 16 listopada 2016 r. Zarząd Spółki powziął następujące uchwały:

1) uchwałę nr 1 w sprawie uchylenia uchwały nr 3 Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r. w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;

2) uchwałę nr 2 w sprawie zmiany uchwały nr 4 Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

Uchylenie uchwały nr 3 Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r. wynika z faktu, iż do dnia 31 sierpnia 2016 r. (tj. do końca terminu subskrypcji prywatnej określonej w przedmiotowej uchwale) nie nastąpiło objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A przez podmiot uprawniony. W efekcie Zarząd Spółki – dążąc do przeprowadzenia emisji akcji Spółki serii E – dokonał zmiany treści uchwał będącej podstawą emisji wspomnianych akcji.

Wskazane działania Zarządu Spółki podyktowane są stanowiskiem Zarządu Spółki, wedle którego doprowadzenie do skutecznej emisji akcji na serii E leży w najlepiej rozumianym interesie Spółki, gdyż jest niezbędne dla realizacji zasadniczego celu realizowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego określonego w art. 9a Statutu Spółki, jakim jest włączenie do konsolidacji działalności operacyjnej spółki pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest”).

Dokonana przez Zarząd Spółki w dniu dzisiejszym modyfikacja uchwały nr 4 Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r. ograniczała się wyłącznie do niezbędnych elementów pierwotnych postanowień,

tj. dotyczyła sposobu i terminu oferowania akcji Spółki serii E oraz wybranych aspektów wykonawczych, bez ingerencji w jej istotę.

Do pierwotnej treści uchwały nr 4 Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r. wprowadzono m. in. następujące zmiany:

1) akcje Spółki na okaziciela serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2016 r.;

2) akcje Spółki na okaziciela serii E będą obejmowane przez wybrane przez Zarząd Spółki podmioty, z którymi Spółka zawrze umowy objęcia akcji serii E z zastrzeżeniem, że łączna liczba podmiotów, do których skierowana będzie propozycja zawarcia umowy objęcia akcji serii E nie przekroczy 149 osób;

3) umowy objęcia akcji Spółki na okaziciela serii E w ramach pierwszego terminu ich obejmowania ("I Termin Obejmowania Akcji Serii E”) będą mogły być zawarte od dnia 16 listopada 2016 r. do dnia 28 listopada 2016 r. (włącznie);

4) w ramach I Terminu Obejmowania Akcji Serii E akcje Spółki na okaziciela Serii E będą oferowane wyłącznie akcjonariuszom ZM Invest w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZM Invest;

5) przyjęto – w oparciu również o opinię biegłego rewidenta powołanego przez właściwy sąd rejestrowy – że wartość godziwa 1 (jednej) akcji ZM Invest wynosi 19.174,00 zł (dziewiętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote);

6) przyjęto, że gdy maksymalna łączna liczba akcji Spółki na okaziciela serii E będzie niewystarczająca do objęcia przez wszystkie osoby zainteresowany wniesieniem do Spółki akcji ZM Invest, zastosowanie znajdzie proporcjonalna redukcja oferowanych akcji Spółki na okaziciela serii E, przy czym redukcja ta nie obejmie podmiotów posiadających mniej niż 10 (dziesięć) akcji ZM Invest;

7) umowy objęcia akcji Spółki na okaziciela serii E w ramach drugiego terminu ich obejmowania

("II Termin Obejmowania Akcji Serii E”) będą mogły być zawarte od dnia 2 stycznia 2017 r. do dnia 20 lutego 2017 r. (włącznie) z zastrzeżeniem, że do oferowania akcji serii E dojdzie wyłącznie wówczas, gdy nie zostaną one objęte w całości w ramach I Terminu Obejmowania Akcji Serii E;

8) w ramach II Terminu Obejmowania Akcji Serii E akcje Spółki na okaziciela serii E będą oferowane podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki (w tym nieposiadającym akcji ZM Invest) do objęcia wyłącznie za wkład pieniężny;

9) postanowiono o łącznym ubieganiu się o dematerializację oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarówno akcji Spółki na okaziciela serii D, jak i akcji serii E, co stanie się możliwe po udostępnieniu do publicznej wiadomości odpowiedniego prospektu emisyjnego.

Zarząd Spółki informuje ponadto, iż uzyskał wiadomość o powzięciu w dniu 16 listopada 2016 r. przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały nr IX/67/2016 w sprawie wyrażenia zgody na pokrycie akcji Spółki serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki wkładami niepieniężnymi w postaci akcji ZM Invest, przy założeniu, że wartość godziwa jednej akcji ZM Invest wynosi 19.174,00 zł (dziewiętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote).