PATENTUS (PAT): : Zmiana umów kredytowych z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z §5 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Patentus S.A.("Spółka”) informuje iż w dniu 28.01.2016 roku wpłynął podpisany Aneks do następujących umowy o limity wierzytelności zawartych pomiędzy Spółką a Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank”):

- Umowa o limit wierzytelności na CRD/L/36366/11.

Aneks do umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/36366/11 został zawarty w dniu 29.12.2015 roku wprowadzający następujące zmiany: kwota górnego limitu na podstawie niniejszej umowy: 10.300.000,00 PLN w formach wykorzystania: kredyt w rachunku bieżącym: 8.600.000,00 PLN; kredyt rewolwingowy w EUR 247.500,00; gwarancje bankowe do kwoty stanowiącej równowartość 2.000.000,00 PLN. Ostatni dzień okresu wykorzystania: kredyt w rachunku bieżącym: 29.04.2016 roku; kredyt rewolwingowy: 15.09.2015 roku; gwarancje: 29.04.2016 roku. Dzień ostatecznej spłaty produktu: kredyt w rachunku bieżącym: 29.04.2016 roku; kredyt rewolwingowy: 31.08.2015 roku; gwarancje: 31.12.2019 roku. Zabezpieczenie spłaty limitu: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków w banku Emitenta; hipoteka bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku do kwoty PLN 16.875.000,00 na nieruchomości zlokalizowanej w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1P/00022605/8 wraz z cesją praw z polisy; hipoteka bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku, do kwoty PLN 9.000.000,00 na nieruchomości zlokalizowanej w Stalowej Woli przy ul. Kwiatkowskiego będącej w użytkowaniu wieczystym firmy Patentus Strefa S.A. (jednostka zależna od Emitenta) dla której Sąd Rejonowy w Stalowej Woli prowadzi księgę wieczystą KW nr TB1S/00058985/9 wraz z cesją praw z polisy ( przedmiotowa hipoteka zabezpiecza również wierzytelności Banku z tytułu: umowy kredytowej nr CRD/35377/11 z dnia 28.07.2011 roku wraz z późniejszymi zmianami; umowy kredytowej nr CRD/35678/11 z dnia 28.07.2011 roku wraz z późniejszymi zmianami; umowy kredytowej nr CRD/45141/15 z dnia 18.07.2015 roku wraz z późniejszymi zmianami); hipoteka łączna bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku, do kwoty PLN 15.450.000,00 na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Jankowice przy ul. Złote Łany dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1P/00037544/0 oraz księgę wieczystą KW nr KA1P/00040317/4 wraz z cesją praw z polisy; hipoteka bez innych wpisów mających pierwszeństwa wobec wpisów na rzecz banku do kwoty PLN 15.450.000,00 na nieruchomości zlokalizowanej w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1P/00040503/5; zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej; oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 15.450.000,00 PLN. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej wraz z późniejszymi zmianami pozostają bez zmian.

W związku z powyższym Zarząd PATENTUS S.A. (”Spółka”) informuje, że w dniu 29.01.2016r. powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych ustanowił w dniu 20.01.2016r. hipotekę umowną łączną do kwoty 15.450.000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Jankowicach przy ul. Złote Łany i własności budynków i innych urządzeń wzniesionych na tym gruncie, objętych KW nr KA1P/00040317/4 oraz KW nr KA1P/37544/0. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości jest Emitent oraz hipotekę umowną łączną do kwoty 15.450.000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej i własności budynków i innych urządzeń wzniesionych na tym gruncie, objętych KW nr KA1P/00040503/5. Użytkownikiem wieczystym jest Emitent.

Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw zawarta 29.12.2015 roku na rodzaju zbioru: maszyny i urządzenia( stacja prób do badań gwiazd; maszyna pomiarowa Hybrid; suwnica Q=12,5t; suwnica Q= 6,3t; suwnica Q= 5t; tokarka TBI VT 630; tokarka CNC FT 500 BL; konturograf MarSurf XC20; Spektometr emisyjny typu SPECTROMAXx); wartość zbioru na konkretny dzień 4.491.452,93 PLN. W dniu 28.01.2016 roku Zarząd powziął informację, że w dniu 18.01.2016 roku, Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na zbiorze w/w maszyn i urządzeń na łączną najwyższą sumę zabezpieczenia 15.450.000,00 PLN.

Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono ww. zabezpieczenie w księgach rachunkowych PATENTUS S.A. dotyczy księgi wieczystej KW nr KA1P/00040317/4 oraz KW nr KA1P/00037544/0 wynosi na dzień przekazania raportu 6.421.801,65 PLN.

Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono ww. zabezpieczenie w księgach rachunkowych PATENTUS S.A. dotyczy księgi wieczystej KW nr KA1P/00040503/5 wynosi na dzień przekazania raportu 1.384.735,00 PLN.

Według wiedzy Spółki pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Spółkę a Bankiem nie istnieją żadne powiązania.

Kryterium uznania ww. umów za znaczące jest fakt, iż wartość przekroczyła 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Wartości ustanowionych hipotek przekracza równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu powstania obowiązku informacyjnego.