UNIBEP (UNI): Zmiana umowy inwestycyjnej zawartej przez Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. z Grupą Kapitałową CPD dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie - raport 55

Raport bieżący nr 55/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 22 lutego 2017 r. informującego o zawarciu umowy inwestycyjnej (Umowa) dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego polegającego na realizacji wspólnie z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CPD kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą w dzielnicy Ursus w Warszawie, Zarząd UNIBEP S.A. (Spółka, Emitent) informuje o podpisaniu w dniu 26 października 2018 r. Zmiany Umowy inwestycyjnej (Zmiana Umowy, Umowa Inwestycyjna), mocą której Strony Umowy postanowiły uchylić w/w umowę inwestycyjną i zastąpić ją nową treścią.

Zmiana Umowy zawarta została pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej CPD tj. (i) CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, (ii) Challange Eighteen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Challange Eighteen), (iii) URSA PARK Smart City sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie (dawniej 4/113 Gaston Investments sp. z o.o. sp. k. – dalej jako Spółka Komandytowa), (iv) Lakia Enterprise Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) (Lakia Enterprise), oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim i spółka zależną od Emitenta tj. Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem Umowy Inwestycyjnej jej przedmiotem jest wspólna realizacja następujących po sobie trzech przedsięwzięć budowlanych na nieruchomości (Nieruchomość) składającej się z działek o nr: 113/1, 113/2, 113/4, 113/6 oraz 113/7 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha położonych przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus), której użytkownikiem wieczystym jest Spółka Komandytowa.

Na części Nieruchomości o powierzchni ok. 1,36 ha obecnie realizowana jest w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o łącznej powierzchni użytkowej ok. 21 tys. PUM/PUU, której Generalnym Wykonawcą jest Emitent, zaś Unidevelopment S.A. świadczy usługi zastępstwa inwestorskiego i komercjalizacji, o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 38/2017 oraz 56/2017 (Przedsięwzięcie 1).

Kolejne dwa przedsięwzięcia, z których każde dzieli się na dwa etapy, będą polegały na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą o łącznej powierzchni użytkowej ponad 40 tys. PUM/PUU (Przedsięwzięcie 2 i Przedsięwzięcie 3). Rozpoczęcie Przedsięwzięcia 2 nastąpi w związku ze spełnieniem przez Unidevelopment wskazanego w Zmianie Umowy zobowiązania względem zaangażowania kapitałowego w Spółkę Komandytową, co powinno nastąpić w ciągu 14 dni od dnia podpisania Zmiany Umowy. Natomiast rozpoczęcie Przedsięwzięcia 3 jest planowane w I kwartale 2019 r., przy czym ostateczny termin rozpoczęcia realizacji tego etapu Inwestycji zostanie ustalony w drodze odrębnej decyzji.

Aktualne brzmienie Umowy Inwestycyjnej określa ponadto łączną wartość zobowiązań kapitałowych Unidevelopment S.A. jakie będą wnoszone w formie wkładów do Spółki Komandytowej w toku realizacji Przedsięwzięcia 2 i Przedsięwzięcia 3 na 29,0 mln zł.

Umowa Inwestycyjna obejmuje również czynności polegające na świadczeniu usług z zakresu zastępstwa inwestorskiego oraz komercjalizacji nad poszczególnymi Przedsięwzięciami przez Unidevelopment S.A., a także przewiduje zasady podziału zysku oraz innych rozliczeń finansowych Stron, jak również ewentualną odpowiedzialność z tytułu naruszeń postanowień Umowy ograniczając przy tym limit odpowiedzialności każdej ze stron z tytułu kar umownych do 5 mln zł.

Zmiana Umowy wchodzi w życie pod warunkiem spełnienia przez Unidevelopment S.A. wskazanego powyżej zobowiązania względem kapitałowego zaangażowania w Spółkę Komandytową w terminie 14 dni od jej podpisania, jak również pod warunkiem uzgodnienia (zaakceptowania) przez Strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 15 listopada 2018 r. W przypadku, gdy Zmiana Umowy nie wejdzie w życie to w takim przypadku za obowiązującą Strony uznawać będą umowę inwestycyjną w poprzednim brzmieniu