WIRTUALNA (WPL): Znaczne pakiety akcji/Zmiana stanu posiadania - raport 3

Raport bieżący nr 3/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 5 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki – spółek Orfe S.A. z siedzibą w Warszawie, 10x S.A. z siedzibą w Warszawie, Albemuth Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie (łącznie "Akcjonariusze”) oraz Michała Brańskiego, Krzysztofa Sieroty i Jacka Świderskiego (łącznie "Założyciele”), w związku z zawartym przez Akcjonariuszy oraz Założycieli porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 19 marca 2015 r. stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki ("Porozumienie Założycieli”) w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 roku poz. 1382, t.j. ze zm.) ("Ustawa o ofercie”), zawiadomienie o zmianie udziału Akcjonariuszy i Założycieli w ogólnej liczbie głosów w wyniku wniesienia przez European Media Holding S.à r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga, adres: 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("EMH”) w dniu 4 stycznia 2017 r. 3.400.000 akcji imiennych spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”) uprzywilejowanych co do głosu w tej sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, jako wkładów niepieniężnych na pokrycie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych od Założycieli oraz Akcjonariuszy (tj. spółek, w których Akcjonariusze są uprawnieni na podstawie umowy z EMH do powołania większości członków organów zarządzających) - Palaja sp. z o.o., Silveira sp. z o. o., Liceia sp. z o.o. oraz Innova Noble S.à r.l. Założyciele i Akcjonariusze pośrednio nabyli 3.400.000 akcji Spółki ("Transakcje”), a ich udział w ogólnej liczbie głosów zmienił się w sposób opisany poniżej.

Przed przeprowadzeniem Transakcji, Założyciele oraz Akcjonariusze byli uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:

• Jacek Świderski wraz z Orfe S.A. był uprawniony do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez Orfe S.A. oraz pozostałych na postawie umowy zastawu, o której informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowiło 9.17% (11,92% z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 17,11% w ogólnej liczbie głosów;

• Krzysztof Sierota wraz z Albemuth Inwestycje S.A. był uprawniony do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez Albemuth Inwestycje S.A. oraz pozostałych na postawie umowy zastawu, o której informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowiło 9.17 (11,92% z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 17,11% w ogólnej liczbie głosów; oraz

• Michał Brański wraz z 10X S.A. był uprawniony do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez 10X S.A. oraz pozostałych na postawie umowy zastawu, o której informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowiło 9.17% (11,92%z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 17,11% w ogólnej liczbie głosów.

W związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz Akcjonariuszy porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Porozumienie Założycieli”), Założyciele wraz z Akcjonariuszami byli łącznie uprawnieni do wykonywania prawa głosu z 10.258.371 akcji imiennych serii A (w tym 7.889.709 akcji posiadanych przez Akcjonariuszy oraz pozostałych na postawie umów zastawu, o których informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowiło 27,51% (35,77% z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 20.516.742 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 51,34% w ogólnej liczbie głosów.

W wyniku przeprowadzenia Transakcji:

• bezpośredni udział Założycieli oraz Akcjonariuszy w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki pozostał bez zmian,

• pośredni łączny udział Założycieli i Akcjonariuszy w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki zwiększył się o 11,86 p.p., a łączny pośredni udział Założycieli i Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zwiększył się o 5,16 p.p..

Po przeprowadzeniu Transakcji, Założyciele oraz Akcjonariusze są uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:

• Jacek Świderski wraz z Orfe S.A. jest uprawniony do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez Orfe S.A. oraz pozostałych na postawie umowy zastawu, o której informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowi 9.17% (11,92% z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 17,11% w ogólnej liczbie głosów;

• Krzysztof Sierota wraz z Albemuth Inwestycje S.A. jest uprawniony do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez Albemuth Inwestycje S.A. oraz pozostałych na postawie umowy zastawu, o której informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowi 9.17% (11,92% z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 17,11% w ogólnej liczbie głosów;

• Michał Brański wraz z 10X S.A. jest uprawniony do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez 10X S.A. oraz pozostałych na postawie umowy zastawu, o której informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowi 9.17% (11,92% z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 17,11% w ogólnej liczbie głosów;

• spółka Palaja sp. z o.o. (w której Akcjonariusze są uprawnieni na podstawie umowy z EMH do powołania większości członków organów zarządzających) posiada bezpośrednio 568.000 akcji Spółki stanowiących 1,98% kapitału zakładowego Spółki; Palaja sp. z o.o. nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z powyższych akcji ponieważ są one przedmiotem umowy zastawu, o której mowa powyżej;

• spółka Silveira sp. z o. o. (w której Akcjonariusze są uprawnieni na podstawie umowy z EMH do powołania większości członków organów zarządzających), posiada bezpośrednio 568.000 akcji Spółki stanowiących 1,98% kapitału zakładowego Spółki; Silveira sp. z o.o. nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z powyższych akcji ponieważ są one przedmiotem umowy zastawu, o której mowa powyżej;

• spółka Liceia sp. z o.o. (w której Akcjonariusze są uprawnieni na podstawie umowy z EMH do powołania większości członków organów zarządzających) posiada bezpośrednio 568.000 akcji Spółki stanowiących 1,98% kapitału zakładowego Spółki; Liceia sp. z o.o. nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z powyższych akcji ponieważ są one przedmiotem umowy zastawu, o której mowa powyżej;

• spółka Innova Noble S.à r.l. (w której Akcjonariusze są uprawnieni na podstawie umowy z EMH do powołania większości członków organów zarządzających) posiada bezpośrednio 1.696.000 akcji Spółki stanowiących 5,91% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 5,16% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (część akcji posiadanych przez Innova Noble S.à r.l. jest przedmiotem umów zastawu, o których mowa powyżej).

Po przeprowadzeniu Transakcji, w związku z Porozumieniem Założycieli, Założyciele wraz z Akcjonariuszami są łącznie uprawnieni do wykonywania prawa głosu z 11.289.709 akcji imiennych serii A, co stanowi 39,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 22.579.418 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 56,50% w ogólnej liczbie głosów.

Poza spółkami wymienionymi w niniejszym zawiadomieniu, inne podmioty zależne od Założycieli lub Akcjonariuszy nie posiadają akcji Spółki.

Z zastrzeżeniem Umów Zastawu, Założyciele i Akcjonariusze nie zawarli umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Założyciele i Akcjonariusze nie posiadają instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy.

Założyciele i Akcjonariusze nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.