FARMACOL (FCL): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FARMACOL S.A. - raport 6

Raport bieżący nr 6/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Rzepakowej 2, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000038158, działając w ramach porozumienia zawartego dnia 23 września 2016 r., na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 4021 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, podaje do publicznej wiadomości, iż na godzinę 10: 00 w dniu 05 kwietnia 2017 r. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Rzepakowej 2

w Katowicach.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzią na zgłoszone w dniu dzisiejszym w trybie art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych, żądanie wszystkich akcjonariuszy Spółki zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w jego porządku obrad podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie.

Porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie.

7. Zmiana Statutu Spółki.

8. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Zarząd Farmacol S.A. przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście (16) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – record date).

Dniem rejestracji jest 20 marca 2017 r. Akcjonariusze mogą przedstawić podmiotowi prowadzącemu rachunek ich papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. do dnia 21 marca 2017 r.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zarząd Spółki, na podstawie informacji ustalonych w sposób opisany powyżej w zakresie akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz akcji na okaziciela mających postać dokumentu, a także w oparciu o informację otrzymaną od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi w zakresie zdematerializowanych akcji na okaziciela, sporządza Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki. Lista zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, w biurze zarządu w godzinach od 10.00 do 15.00 w okresie trzech dni roboczych przed datą walnego zgromadzenia, tj. w dniach 31 marca – 04 kwietnia 2017 r.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na formularzu. O fakcie udzielenia pełnomocnictwa akcjonariusz może zawiadomić drogą elektroniczną, przesyłając informację na adres wz@farmacol.com.pl, wraz z treścią udzielonego pełnomocnictwa, zamieszczoną w odrębnym dokumencie. Spółka może zwrócić się do akcjonariusza zawiadamiającego o takiej formie udzielenia pełnomocnictwa o przedstawienie – poprzez przesłanie faxem na numer 32 202 24 97 lub pocztą elektroniczną - kopii dokumentów potwierdzających dane akcjonariusza i pełnomocnika, tj. w przypadku osoby fizycznej kopii dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości, a w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej – odpisu z właściwego rejestru, jak również zażądać okazania oryginałów takich dokumentów lub ich kopii poświadczonych notarialnie przy sporządzaniu listy obecności.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin walnego zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną.

Wnioski i oświadczenia, które mogą być przez akcjonariuszy składane przed dniem walnego zgromadzenia w formie elektronicznej, należy przesyłać pocztą elektroniczną na adres wz@farmacol.com.pl. Załączniki do takich wniosków, informacji lub oświadczeń powinny mieć format Word lub pdf.

Informacje o walnym zgromadzeniu, w tym projekty uchwał, udostępnione będą na stronie internetowej www.farmacol.com.pl. Ponadto, akcjonariusz może otrzymać dokumentację, która ma być udostępniona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną, zwracając się z wnioskiem na adres wz@farmacol.com.pl lub zapoznać się z nią w biurze zarządu w siedzibie Spółki w Katowicach przy

ul. Rzepakowej 2.

Projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A. zwołanym na 05 kwietnia 2017 r.

***

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

z dnia 05 kwietnia 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą

w Katowicach ("Spółka”) uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą

w Katowicach w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera ………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

***

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

z dnia 05 kwietnia 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą

w Katowicach uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą

w Katowicach ("Spółka”) wybiera komisję skrutacyjną w składzie:

1.............................

2.............................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

***

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

z dnia 05 kwietnia 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą

w Katowicach ("Spółka”) uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą

w Katowicach przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie.

7. Zmiana Statutu Spółki.

8. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

***

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

z dnia 05 kwietnia 2017 roku

w sprawie podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Farmacol” S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka”), działając na podstawie art. 91 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - tj. Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ("Ustawa o ofercie”), na wniosek wszystkich akcjonariuszy Spółki tj. Andrzeja Olszewskiego, Zyty Olszewskiej, Macieja Olszewskiego, Anny Olszewskiej, Nasza Apteka Sp. z o.o. oraz Farmacol S.A. posiadających łącznie 100 % akcji Spółki dających 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia znieść́ dematerializację wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w tym dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę̨ Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), to jest:

1) 65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00017;

2) 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00025;

3) 1.935.000 (jeden milion dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00033;

4) 1.995.000 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii D, oznaczonych w KDPW kodem ISIN LFRMCL00066;

5) 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii E, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00066;

6) 15.600.000 (piętnaście milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii F, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLFRMCL00066;

łącznie 23.400.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 23.400.000,00 PLN (słownie: słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy złotych) ("Akcje"), poprzez przywrócenie Akcjom formy dokumentu oraz wycofać́ Akcje z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje zarząd Spółki do:

1) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie, wniosku o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu, oraz 


2) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przywrócenia
Akcjom formy dokumentu i wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,

w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, KDPW oraz GPW.

§ 3

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Uchwała wywołuje skutki w postaci przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji Spółki) w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu KNF

na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu.

3. Wykluczenie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi

w terminie wskazanym przez Zarząd GPW.

Uzasadnienie: Podmioty działające w porozumieniu, zgodnie z raportem bieżącym nr 20/2016 z dnia 23 września 2016 r., tj. Pan Andrzej Olszewski, Pani Zyta, Anna oraz Maciej Olszewskimi, a także podmiotami powiązanymi, w tym Spółką, realizując procesu przymusowego skupu akcji Farmacol S.A. uzasadniają podjęcie niniejszej uchwały, jako kolejny krok mający na celu wycofanie akcji Spółki

z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

***

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

z dnia 05 kwietnia 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Na podstawie § 11 pkt 1 lit f) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że: do § 2 dopisany zostaje pkt 39, w brzmieniu "64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uzasadnienie: W ramach rozwoju działalności holdingowej Spółka realizować będzie działalność finansową na rzecz podmiotów Grupy Kapitałowej Farmacol.