POLICE (PCE): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police" S.A. - raport 67

Raport bieżący nr 67/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie Zarządu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. (dalej: "Spółka”), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 399 § 1, art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 26 stycznia 2017 roku na godz. 11.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie, złożone w Spółce w postaci elektronicznej w dniu 29 grudnia 2016 roku, który zwrócił się jednocześnie z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad tego zgromadzenia punktu "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.”.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.

6. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 05 stycznia 2017 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane

w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź

w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć

w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej

i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy walne.police@grupaazoty.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane.

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 10 stycznia 2017 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa

w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 30 grudnia 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 11 stycznia 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 stycznia 2017 roku uprawnione będą osoby, które:

- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 10 stycznia 2017 roku

oraz te, które:

- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 30 grudnia 2016 roku i nie później niż w dniu 11 stycznia 2017 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych

o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 23, 24 i 25 stycznia 2017 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału

w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad.

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.