TRITON (TRI): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. - raport 2

Raport bieżący nr 2/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Triton Development S.A. z siedzibą w Warszawie, działając zgodnie z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. odbędzie się w dniu 19 marca 2019 roku w Kancelarii Notarialnej Piotra Sicińskiego przy ul. Cegłowskiej 3 lok. 1 w Warszawie o godzinie 10.00.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie poprawności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

7. Zamknięcie obrad.

2) Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), Zarząd Triton Development S.A. informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (NWZ), zwołanym na dzień 19 marca 2019 roku, w zakresie uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu:

a) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na "adres e-mail Spółki": wza@tritondevelopment.pl (Na podstawie art. 401 ust. 1 K.s.h.) Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza. W konsekwencji, przed przesłaniem żądania w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do Biura Zarządu mieszczącego się w Warszawie przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą żądania i wnioski na ww. adres e-mail Spółki. Żądania i wnioski przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. (Na podstawie art. 401 ust. 2 K.s.h.)

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. (Na podstawie art. 404 K.s.h.)

b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie w jej siedzibie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail Spółki wza@tritondevelopment.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. (Na podstawie art. 401 ust. 4 K.s.h.)

Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza. W konsekwencji, przed przesłaniem żądania w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do Biura Zarządu mieszczącego się w Warszawie przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą zgłoszenia projektów uchwał i wnioski na ww. adres e-mail Spółki. Żądania i wnioski przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu.

c) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ:

Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. (Na podstawie art. 401 ust. 5 K.s.h.)

d) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. (Na podstawie art. 412 ust. 1 K.s.h.)

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. (Na podstawie art. 412 ust. 3 K.s.h.)

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. (Na podstawie art. 412 ust. 4 K.s.h.)

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. (Na podstawie art. 412 ust. 5 K.s.h.)

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku (Na podstawie art. 412 ust. 51 K.s.h.).

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. (Na podstawie art. 412 ust. 6 K.s.h.)

Zgodnie z art. 412 [1] § 2 K.s.h. pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ Triton Development S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres e-mail wza@tritondevelopment.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF na adres e-mail wza@tritondevelopment.pl.

Zgodnie z art. 412 [1] § 5 K.s.h. Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W konsekwencji, przed przesłaniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do biura Zarządu mieszczącego się w Warszawie przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą wiadomości zwierające pełnomocnictwa na ww. adres e-mail Spółki. Pełnomocnictwa przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu. Pełnomocnik musi dysponować dokumentem umożliwiającym jego identyfikację przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. (Na podstawie art. 412 [2] § 3 i § 4 K.s.h.)

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. (Na podstawie art. 413 K.s.h.)

Formularze, o których mowa w art. 402 [2] pkt 2 lit. d Kodeksu spółek handlowych, dostępne są na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie od dnia zwołania NWZ. Triton Development S.A. nie jest zobowiązany do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od swoich mocodawców będących akcjonariuszami, w tym zawartych w powyższych formularzach.

e) Informacje o:

- możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

- sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

-sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej:

Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit. (e) – (g) K.s.h. w związku z art. 406[5] § 1 K.s.h. oraz art. 411[1] § 1 K.s.h., Zarząd Triton Development S.A. informuje, iż:

- Statut Triton Development S.A. nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków elektronicznych oraz

- Regulamin Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a w rezultacie nie będzie możliwe uczestniczenie w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadanie się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Walne Zgromadzenie nie będzie transmitowane w czasie rzeczywistym.

3) Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ: Dzień 3 marca 2019 roku jest dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ (Dzień Rejestracji). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (Na podstawie art. 406 [1] K.s.h.)

4) Informacja o prawie uczestnictwa w NWZ:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Triton Development S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na Dzień Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (Na podstawie art. 406 [1] ust. 1 K.s.h.)

5) Udostępnienie dokumentacji na NWZ: Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona NWZ oraz projekty uchwał dostępne są dla akcjonariuszy w biurze Zarządu Triton Development S.A. w Warszawie przy ul. Królowej Aldony 21 lok. 2, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.30 do 16.00, a także na stronie internetowej Spółki: www.tritondevelopment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

6) Adres strony internetowej: wymagane prawem informacje dotyczące NWZ zostają udostępnione zainteresowanym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.tritondevelopment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A.

zwołanego na dzień 19 marca 2019 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 19 marca 2019 roku

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wskutek śmierci Pana Wiesława Opalskiego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. powołuje ………………….. na członka Rady Nadzorczej ósmej kadencji.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 19 marca 2019 roku

Na podstawie art. 430 § 1 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Triton Development S.A. postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

§ 1

Zmienić § 17 pkt IX., nadając mu nową następującą treść:

"IX. udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 4.000.000,00 złotych.”

§ 2

Zmienić § 19, nadając mu nową następującą treść:

"§ 19. 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych na trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej wybiera się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród jej wcześniej wybranych członków, z zastrzeżeniem § 21 Statutu.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej, na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji z przyczyn innych niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie albo odbycie Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę w drodze kooptacji. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż pięć osób, Rada Nadzorcza ma obowiązek, w terminie 60 dni od daty spadku liczby urzędujących członków Rady Nadzorczej poniżej pięciu, powołać nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej.

4. Liczba urzędujących jednocześnie członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji przez Radę Nadzorczą nie może przekroczyć dwóch.

5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie ma prawo w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej, także członka Rady Nadzorczej powołanego przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji.”

§ 3

Zmienić § 22 pkt 1, nadając mu nową następującą treść:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku.”

§ 4

Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.