FERRUM (FER): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. na dzień 17 maja 2016 r. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 395 § 1, art. 4021, art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 17 maja 2016 r., które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Porcelanowej 11 w Katowicach (Stołówka Zakładowa) o godz. 11.00.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Informacja Zarządu w sprawie realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących nabycia i zbycia nieruchomości.

7. Rozpatrzenie pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. oraz ustosunkowanie się do wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2015 r.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności FERRUM S.A. w 2015 r.

10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za 2015 r.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

14. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 r.

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

16. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FERRUM S. A. o kwotę nie większą niż 37.919.324,34 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote i trzydzieści cztery grosze) w drodze emisji do 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) sztuk akcji na okaziciela serii "F” z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy FERRUM S. A., ustalenia dnia 1 czerwca 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. oraz zmiany statutu FERRUM S. A.

17. Zmiany Uchwały nr XIV/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 8 czerwca 2006 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości.

18. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

19. Omówienie sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku.

20. Omówienie bieżącej sytuacji finansowej Spółki.

21. Dyskusja na temat celowości i zasadności gospodarczej zawarcia przez Spółkę wybranych umów, porozumień oraz ugód, a to:

a) Umowy pożyczki z dnia 31 grudnia 2013 r. zawartej pomiędzy FERRUM S.A. a byłym członkiem Zarządu FERRUM S. A.;

b) Porozumienia z dnia 22 lipca 2015 r. zawartego pomiędzy FERRUM S.A., HW Pietrzak Holding S.A.

i mFaktoring S.A. w sprawie wierzytelności mFaktoring wobec FERRUM S.A.;

c) Ugody z dnia 23 grudnia 2015 r. zawartej pomiędzy FERRUM S.A. a mFaktoring S.A. w sprawie nabytych przez mFaktoring wierzytelności handlowych wobec FERRUM S.A.;

d) Umowy na usługi doradcze, prawne, podatkowe, prawno-podatkowe, księgowe, audytorskie i finansowe związane bezpośrednio lub pośrednio z zagadnieniem zawarcia przez Spółkę ugód

z instytucjami finansującymi, tj. Bankiem Millenium S.A., ING Bankiem Śląskim S.A. oraz mFaktoring S.A.

22. Dyskusja na temat możliwości przeprowadzenia audytu finansowego wybranych transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym zawartych z tymi podmiotami umów, porozumień oraz ugód w aspekcie ustalenia czy przyjęte wartości (ceny) odpowiadają wartościom rynkowym na dzień dokonania transakcji, a to:

- wszystkich transakcji handlowych i przepływów finansowych pomiędzy spółkami powiązanymi, tj.: FERRUM S.A., ZKS FERRUM S.A. oraz HW Pietrzak Holding S.A. (HW Pietrzak Holding Spółka z o.o.)

w okresie od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2015 r.

23. Wybór Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania odrębnymi grupami, zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki:

a) ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji;

b) określenie liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami;

c) dokonanie wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami;

d) powołanie pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

24. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku, gdy w sprawie objętej pkt 23 porządku obrad nie zostanie utworzona, co najmniej jedna odrębna grupa akcjonariuszy zdolna do powołania, co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej Spółki lub gdy pomimo utworzenia co najmniej jednej odrębnej grupy akcjonariuszy nie dokona ona wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.

25. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej Spółki delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

26. Wolne wnioski.

27. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach informuje, że dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A. zwołanym na dzień 17 maja 2016 r., zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przypada na dzień 1 maja 2016 r.

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki FERRUM S.A w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 1 maja 2016 r. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 25 marca 2016 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 2 maja 2016 r., od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje danego akcjonariusza, wystawienia imiennego zaświadczenia

o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zarząd FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach informuje, że osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A w dniu 17 maja 2016 r., posiadają prawo do:

1/ żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 26 kwietnia 2016 r., pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza, co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego,

2/ zgłaszania przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza, co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego,

3/ zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad,

4/ uczestniczenia w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, który jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji.

Uczestnictwo pełnomocników akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Forma pisemna lub elektroniczna pełnomocnictw jest wymagana

i wystarczająca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny lub elektroniczny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność budzi wątpliwości.

W przypadku udzielenia pełnomocnikowi przez akcjonariusza instrukcji pełnomocnik głosuje w granicach instrukcji dotyczącej sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Spółka / Walne Zgromadzenie. Powiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika powinno zostać przesłane w formacie PDF w postaci wiadomości poczty elektronicznej, wysłanej na adres: raporty@ferrum.com.pl.

Zarząd FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach informuje ponadto, że:

1/ nie będzie możliwe uczestniczenie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A w dniu 17 maja 2016 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

2/ nie będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

3/ nie będzie możliwe wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Listę uprawnionych do uczestnictwa w przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, FERRUM S.A. ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona

w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 12, 13 oraz 16 maja 2016 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza FERRUM S.A. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki, tj. raporty@ferrum.com.pl. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A. zwołanym na dzień 17 maja 2016 r. mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Spółka / Walne Zgromadzenie, gdzie zamieszczane są również inne informacje dotyczące przedmiotowego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.