HTLSTREFA (HTL): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - raport 10

Raport bieżący nr 10/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd HTL - Strefa Spółki Akcyjnej na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 24 marca 2009 r., na godzinę 11:00, w siedzibie Hotelu Sheraton w Warszawie przy ul. Prusa 2.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu HTL - Strefa SA z działalności za 2008 rok.

6. Przedstawienie sprawozdania finansowego HTL- Strefa SA za 2008 rok.

7. Przedstawienie wniosku Zarządu HTL - Strefa SA w sprawie podziału zysku Spółki osiągniętego w 2008 roku.

8. Przestawienie sprawozdania Rady Nadzorczej HTL - Strefa Spółki Akcyjna, zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności za 2008 rok, sprawozdania finansowego za 2008 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2008 roku oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

9. Przedstawienie przez Zarząd HTL - Strefa SA skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HTL za 2008 rok.

10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej HTL - Strefa Spółka Akcyjna zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HTL za 2008 rok.

11. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2008 rok,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2008 rok,

c) podziału zysku osiągniętego w 2008 roku,

d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2008 rok,

e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2008 rok.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HTL za 2008 rok.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §4 Statutu Spółki.

14. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd HTL-Strefa SA podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu Spółki.

Do punktu 13 porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie §4 Statutu Spółki:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1.(PKD 25.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,

2.(PKD 28.6) Produkcja wyrobów nożowniczych, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia,

3.(PKD 28.7) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych,

4.(PKD 33.10) Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych,

5.(PKD 33.20) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi,

6.(PKD 51.46.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych,

7.(PKD 51.8) Sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia,

8.(PKD 51.90.Z) Pozostała sprzedaż hurtowa,

9.(PKD 52.3) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych,

10.(PKD 52.4) Sprzedaż detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach,

11.(PKD 52.6) Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową,

12.(PKD 60.2) Transport lądowy pozostały,

13.(PKD 63.1) Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów,

14.(PKD 74.13.Z) Badanie rynku i opinii publicznej,

15.(PKD 74.14) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

16.(PKD 74.15) Działalność holdingów,

17. (PKD 74.40.Z) Reklama.

W przypadku przedmiotu działalności Spółki, dla którego prowadzenia wymagane jest uzyskanie stosownych zezwoleń lub koncesji Spółka podejmie działalność w tym zakresie po uzyskaniu wymaganych prawem koncesji i zezwoleń."

Proponowane brzmienie §4 Statutu Spółki:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD 22.29.Z) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

2) (PKD 25.73.Z) Produkcja narzędzi,

3) (PKD 25.93.Z) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,

4) (PKD 25.99.Z)Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych gdzie indziej niesklasyfikowanych,

5) (PKD 26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,

6) (PKD 26. 70. Z) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego,

7) (PKD 32.50.Z) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,

8) (PKD 46.46.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,

9) (PKD 46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

10) (PKD 47.91.Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

11) (PKD 47.99.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

12) (PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów,

13) (PKD 52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

14) (PKD 64.20.Z) Działalność holdingów finansowych,

15) (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

16) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,

17) (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

18) (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych,

19) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej."

W przypadku przedmiotu działalności Spółki, dla którego prowadzenia wymagane jest uzyskanie stosownych zezwoleń lub koncesji Spółka podejmie działalność w tym zakresie po uzyskaniu wymaganych prawem koncesji i zezwoleń".

Zarząd informuje, że zgodnie z art. 406 §2 i §3 Kodeksu Spółek Handlowych akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmioty prowadzące rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, zostaną złożone w siedzibie Spółki (Ozorków, ul. Adamówek 7), co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed ukończeniem Zgromadzenia.

Imienne świadectwa depozytowe można składać w dniach od 10 marca 2009 r. do 17 marca 2009 r. (w dniach roboczych) w godzinach od 9:00 do 15:00.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być złożone łącznie z jego tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego. Reprezentanci i pełnomocnicy osób prawnych wraz z oryginałem pełnomocnictwa zobowiązani są do przedłożenia aktualnego w dniu udzielenia pełnomocnictwa odpisu z właściwego rejestru reprezentowanego przez nich Akcjonariusza wykazujący, że pełnomocnictwo podpisały osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. W wypadku Akcjonariuszy będących zagranicznymi osobami prawnymi odpis z właściwego rejestru powinien być złożony wraz jego tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 19 marca 2009 roku do 23 marca 2009 r. oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki (http://www.htl-strefa.pl).

Rejestracja Akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad na 1 godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Obrady Zgromadzenia prowadzone są zgodnie z postanowieniami Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej pod firmą "HTL-STREFA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie przyjętego uchwałą numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 5 lipca 2006 roku, którego kopie są dostępne w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki (http://www.htl-strefa.pl).
Wojciech Wyszogrodzki - Dyrektor Generalny