MIRACULUM (MIR): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 29 czerwca 2017 roku. - raport 43

Raport bieżący nr 43/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 4021 - 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH“), a także mając na uwadze §38 pkt 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. 2009, Nr 33, poz. 259) Zarząd Miraculum S.A. ("Emitent“; "Spółka“) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się: 29 czerwca 2017 roku, o godz. 11:00, w Warszawie, przy ul. Kasprzaka 2/8 (w siedzibie Miraculum S.A.)

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD.

Porządek obrad zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3. Sporządzenie listy obecności,

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Przyjęcie porządku obrad,

7. Rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok oraz propozycji Zarządu w przedmiocie pokrycia strat.

8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w 2016 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, a także wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2016.

9. Powzięcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok,

b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok,

c. udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2016 roku,

d. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2016 roku,

e. powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu przez nią zarządu,

f. sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2016,

g. zmiany Statutu Spółki,

h. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

10. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. HARMONOGRAM ODNOSZĄCY SIĘ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Ogłoszenie o ZWZ – 1 czerwca 2017 roku

Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ - 13 czerwca 2017 roku

Żądanie wydania imiennego zaświadczenia - do 14 czerwca 2017 roku

Żądanie zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ - do 8 czerwca 2017

Ogłoszenie ewentualnych zmian w porządku obrad ZWZ - do 11 czerwca 2017 roku

Wyłożenie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ - od 26 czerwca 2017 roku

Doręczenie pełnomocnictwa do udziału w ZWZ - do godz. 11:00 w dniu 29 czerwca 2017 roku

Termin rozpoczęcia ZWZ - godz. 11:00 w dniu 29 czerwca 2017 roku

IV. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ZWOŁANYM NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2017 ROKU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z treścią przepisu art. 401 § 1 Ksh, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Wobec powyższego, żądanie wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. Kasprzaka 2/8, Warszawa, albo dostarczone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e – mail: inwestor@miraculum.pl, nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 8 czerwca 2017 roku. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał, albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 11 czerwca 2017 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 401 § 4 Ksh, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Wobec powyższego projekty uchwał mogą zostać złożone, z uwagi na konieczność ogłoszenia ich na stronie internetowej przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, najpóźniej do godz. 8:00 w dniu 29 czerwca 2017 roku, na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. Kasprzaka 2/8, 01 – 211 Warszawa albo dostarczone najpóźniej do godz. 8:00 w dniu 29 czerwca 2017 roku, w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e – mail: inwestor@miraculum.pl. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa).

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 401 § 5 Ksh, każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Wobec powyższego każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2017 roku, na godz. 11:00, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika oraz informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika.

Zgodnie z przepisem art. 412 Ksh akcjonariusze spółki mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zgodnie z przepisem art. 4121 § 2 Ksh pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zgodnie z przepisem art. 4121 § 4 Ksh spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz jest obowiązany zawiadomić Spółkę wyłącznie w następujący sposób: poprzez przesłanie informacji o pełnomocnictwie na adres e-mailowy: inwestor@miraculum.pl. Zgodnie z przepisem art. 4121 § 5 Ksh Spółka podejmie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Spółka może wysłać do mocodawcy i pełnomocnika e – mailem prośbę o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictw. Ponadto w związku z koniecznością identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa należy przesłać skany dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba fizyczna należy przesłać (w oryginale albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa) skan dowodu osobistego albo paszportu akcjonariusza, a w przypadku osoby prawnej skan odpisu z właściwego rejestru (np. KRS), celem wykazania prawidłowego umocowania osób reprezentujących akcjonariusza, podając jednocześnie adres poczty elektronicznej mocodawcy i pełnomocnika. Przedmiotowe dokumenty należy przesłać wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: inwestor@miraculum.pl. W przypadku, gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym na wyżej opisany adres poczty e-mail należy przesłać również skan tłumaczenia przysięgłego pełnomocnictwa. Zgodnie z przepisem art. 4122 § 3 Ksh, jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 roku będzie członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ten głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z przepisem art. 4023 § 1 pkt 5 Ksh, na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.relacje.miraculum.pl dostępne są formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Formularze te dostępne są również w siedzibie Spółki, ul. Kasprzaka 2/8, Warszawa. W przypadku głosowania jawnego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki wypełniony przez uprawnionego a opisany powyżej formularz może stanowić kartę do głosowania, jeżeli uprawniony udzieli pełnomocnikowi takiej instrukcji. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku głosowania tajnego wypełniony przez uprawnionego formularz może być traktowany wyłącznie jako instrukcja głosowania dla pełnomocnika. W przypadku, gdy liczenie głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywać się będzie za pomocą elektronicznego systemu do liczenia głosów formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania. Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła do Spółki w formie dokumentu PDF. Przesłanie wyżej wymienionych dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

5. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zgodnie z przepisem art. 4065 Ksh statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, dlatego też nie jest możliwe, w szczególności:

a) uczestniczenie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 roku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

b) wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2017 roku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

c) wykonywanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 roku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną.

Zważywszy, że Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje oddawania głosu przez akcjonariusza drogą korespondencyjną na walnym zgromadzeniu Spółki, akcjonariusz nie może oddać głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 roku drogą korespondencyjną.

7. Obowiązki legitymacyjne uczestników po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Akcjonariusze ewentualnie inni uprawnieni oraz pełnomocnicy, pod rygorem niedopuszczenia do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, winni okazać po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokument tożsamości pozwalający na ich identyfikację. Ponadto pełnomocnicy, którym udzielono pełnomocnictwa w formie pisemnej, winni złożyć pod tym samym rygorem, oryginał pełnomocnictwa albo pełnomocnictw w przypadku tzw. ciągu pełnomocnictw oraz, w przypadku mocodawców nie będących osobami fizycznymi, okazać w oryginale, ewentualnie kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, dokumenty wykazujące umocowanie osób podpisujących pełnomocnictwo albo pełnomocnictwa. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, że może żądać przed rozpoczęciem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W razie ich nieprzedstawienia pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz informacja o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 4061 Ksh, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Jest to tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 roku wypada w dniu 13 czerwca 2017 roku. Zgodnie zaś z przepisem art. 4062 §2 Ksh uprawnieni z akcji imiennych Spółki oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w opisanym powyżej dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W świetle art. 4063 §1 Ksh, akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż we wskazanym wyżej dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Ponadto, zgodnie z przepisem art. 4063 §2 Ksh, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela winien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym data ogłoszenia przypada w dniu 1 czerwca 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2017 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaświadczenie powinno zawierać następujące dane:

a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

b. liczbę akcji,

c. rodzaj i kod akcji,

d. firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,

e. wartość nominalną akcji,

f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

h. cel wystawienia zaświadczenia,

i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

j. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zgodnie z treścią przepisu art. 407 Ksh, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki, przy ul. Marcina Kasprzaka 2/8, 01-211 Warszawa, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.