ORBIS (ORB): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia „Orbis” S.A. ze spółką zależną Hekon - Hotele Ekonomiczne S.A. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

"Orbis” Spółka Akcyjna informuje, że w dniu 7 kwietnia 2016 roku podjęta została decyzja o zamiarze połączenia ("Połączenie”) spółki "Orbis” S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca”) ze spółką zależną Hekon - Hotele Ekonomiczne S.A. z siedzibą w Warszawie, w której "Orbis” S.A. posiada 100% akcji ("Spółka Przejmowana”), zwanymi dalej łącznie "Spółkami”.

Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Orbis. Połączenie pozwoli ponadto zoptymalizować i scentralizować zadania i funkcje, dzięki czemu usprawniony zostanie proces zarządzania Grupą.

Działalność obu łączących się Spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach.

Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i bez podwyższenia jej kapitału zakładowego. Ponadto na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, w ramach którego nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jak również Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla "Orbis” S.A. ("Dzień Połączenia”). Jednocześnie Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów przedmiotowe Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

Udział w Połączeniu biorą:

1. "Orbis” S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022622, o kapitale zakładowym w wysokości 92.154.016 zł (wpłaconym całkowicie), jako Spółka Przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Podstawowym przedmiotem działalności "Orbis” S.A. jest prowadzenie hoteli i świadczenie usług hotelarskich.

2. Hekon-Hotele Ekonomiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113855, o kapitale zakładowym w wysokości 357.791.910,00 zł (wpłaconym całkowicie), jako Spółka Przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Podstawowym przedmiotem działalności Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. jest prowadzenie hoteli i świadczenie usług hotelarskich.

Szczegółowe warunki połączenia zostaną ustalone w wyniku analiz prowadzonych przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, których wynikiem będzie uzgodnienie planu połączenia spółek, o czym emitent będzie informować zgodnie z wymogami prawa w drodze dalszych raportów bieżących.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69.