ORBIS (ORB): Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 10 lutego 2016 r. i wyniki głosowań - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

"Orbis" S.A. przekazuje treść Uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 10 lutego 2016 r., a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za”, "przeciw” i "wstrzymujących się”:

(Pkt 1 porządku obrad)

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Leganowicza.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.541.308 akcji, co stanowi 81,4751426568% kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.541.308, z czego oddano 37.541.308 głosów "za”, przy braku głosów "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

(Pkt 3 porządku obrad)

Uchwała nr 2

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.541.309 akcji, co stanowi 81,4751448271% kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.541.309, z czego oddano 37.541.309 głosów "za”, przy braku głosów "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

(Pkt 4 porządku obrad)

Uchwała nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej na wniosek akcjonariuszy.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Powzięcie uchwały w sprawie sprzedaży hotelu "Mercure Mrągowo Resort & SPA".

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.541.309 akcji, co stanowi 81,4751448271% kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.541.309, z czego oddano 37.541.309 głosów "za”, przy braku głosów "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

(Pkt 5 porządku obrad)

Uchwała nr 4

w sprawie sprzedaży hotelu "Mercure Mrągowo Resort & SPA”

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Statutu "Orbis" S.A. oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis” S.A. wyraża zgodę na zawarcie przez "Orbis” S.A. transakcji obejmującej sprzedaż:

1) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci hotelu "Mercure Mrągowo Resort & SPA" położonego przy ul. Giżyckiej 6 w Mrągowie, działającego obecnie jako oddział pod firmą "Orbis" S.A. Oddział Hotel "Mercure Mrągowo Resort & Spa" w Mrągowie, obejmującej składniki majątku przynależne do oddziału i prowadzonej przez oddział działalności ("ZCP Hotel Mrągowo”),

2) nieruchomości, w ramach których prowadzona jest działalność ZCP Hotel Mrągowo, obejmujących prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, stanowiącej działki gruntu nr 245/5, 245/6, 247/10, 247/11, 252/1 i 248/2 oraz 314/2 o łącznej powierzchni 101.399 m2, dla której Sąd Rejonowy w Mrągowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste OL1M/00008330/9, OL1M/00016501/8, OL1M/00009824/6, a także prawa własności posadowionych na ww. gruntach budynków i innych urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności ("Nieruchomości”).

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis” S.A. wyraża zgodę, na sprzedaż ZCP Hotel Mrągowo oraz Nieruchomości na podstawie odrębnych umów sprzedaży, w terminach: ZCP Hotel Mrągowo do 29.02.2016 roku i Nieruchomości do 31.12.2016 roku. Jednocześnie, Nieruchomości zostaną wydzierżawione kupującemu na okres od dnia zbycia ZCP Hotelu Mrągowo do dnia finalizacji sprzedaży Nieruchomości.

§ 3

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis” S.A. wyraża zgodę, aby łączna wartość transakcji, w ramach której nastąpi sprzedaż ZCP Hotel Mrągowo i Nieruchomości, wyniosła 20 000 000 zł (dwadzieścia milionów złotych) netto, przy czym kwota ta obejmowała będzie:

a) cenę sprzedaży ZCP Hotelu Mrągowo wynoszącą 400 000 zł (czterysta tysięcy złotych);

b) cenę sprzedaży Nieruchomości oraz kwotę czynszu uzyskanego z tytułu dzierżawy Nieruchomości do dnia ich sprzedaży, w łącznej wysokości 19 600 000 (dziewiętnastu milionów sześciuset tysięcy złotych).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.541.309 akcji, co stanowi 81,4751448271% kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.541.309, z czego oddano 36.588.530 głosów "za”, przy 952.779 głosach "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69.