ORBIS (ORB): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży hotelu "Mercure Mrągowo Resort & SPA” - raport 1

Raport bieżący nr 1/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd "Orbis” S.A. informuje, że w dniu 13 stycznia 2016 roku pomiędzy "Orbis” S.A. (Sprzedający) i DEPORIUM INC Sp z o.o. z siedzibą w Raszynie (Kupujący) została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży ("Umowa Przedwstępna”), której przedmiotem jest:

a) zorganizowana część przedsiębiorstwa, w postaci hotelu "Mercure Mrągowo Resort & SPA" położonego przy ul. Giżyckiej 6 w Mrągowie, działającego obecnie jako oddział pod firmą "Orbis" S.A. Oddział Hotel "Mercure Mrągowo Resort & Spa" w Mrągowie ("ZCP Hotel Mrągowo”);

b) nieruchomości w ramach których prowadzony jest ZCP Hotel Mrągowo ("Nieruchomości”);

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej:

a) zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP Hotel Mrągowo nastąpi, pod warunkiem wyrażenia zgody na sprzedaż przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis” S.A., nie później niż do dnia 29 lutego 2016 roku,

b) zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości, nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku pod warunkiem nabycia przez Kupującego ZCP Hotel Mrągowo oraz zapłaty przez Kupującego czynszu należnego Sprzedającemu z tytułu dzierżawy Nieruchomości.

Jednocześnie z zawarciem Umowy Przedwstępnej pomiędzy Kupującym i Sprzedającym zawarte zostały:

a) umowa dzierżawy Nieruchomości, która będzie obowiązywała od dnia podpisania przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP Hotel Mrągowo do dnia 31 grudnia 2016 r., nie dłużej jednak niż do dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości. Zgodnie z warunkami umowy dzierżawy łączny czynsz należny Sprzedającemu za okres 10 (dziesięciu) miesięcy wyniesie 1 000 000 zł (jeden milion złotych) netto, przy czym w przypadku jeżeli przyrzeczona umowa sprzedaży Nieruchomości zostanie zawarta przed upływem 10 (dziesięciu) miesięcy część czynszu, która byłaby należna do końca ustalonego okresu dzierżawy (tj. 31 grudnia 2016 roku), doliczona zostanie do ceny sprzedaży Nieruchomości;

b) umowa franczyzy, która wejdzie w życie z dniem nabycia przez Kupującego ZCP Hotelu Mrągowo i która umożliwi Kupującemu kontynuowanie działalności hotelowej pod marką "Mercure”.

Łączna wartość transakcji sprzedaży ZCP Hotel Mrągowo i Nieruchomości ustalona została na kwotę

20 000 000 zł (dwudziestu milionów złotych) netto i obejmuje ona cenę należną z tytułu sprzedaży ZCP Hotel Mrągowo, cenę należną z tytułu sprzedaży Nieruchomości oraz czynsz z tytułu dzierżawy Nieruchomości. Na powyższą kwotę składają się:

1) Cena należna z tytułu sprzedaży ZCP Hotel Mrągowo wynosząca 400 000 zł (czterysta tysięcy złotych). Zadatek w wysokości całości ceny został wpłacony przez Kupującego w dniu zawarcia Umowy Przedwstępnej,

2) Czynsz z tytułu dzierżawy Nieruchomości w okresie do dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości w łącznej maksymalnej wysokości 1 000 000 zł (jednego miliona złotych),

3) Cena należna z tytułu sprzedaży Nieruchomości wynosząca 18 600 000 zł (osiemnaście milionów sześćset tysięcy złotych). Zapłata przedmiotowej ceny nastąpi zgodnie z poniższymi ustaleniami:

a) w dniu zawarcia Umowy Przedwstępnej Kupujący wpłacił zadatek w wysokości 3 100 000 zł (trzech milionów stu tysięcy złotych),

b) kwota 4 000 000 zł (czterech milionów złotych) wpłacona zostanie przez Kupującego przed podpisaniem przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości,

c) kwota 11 500 000 zł (jedenastu milionów pięciuset tysięcy złotych) płatna będzie w ratach, w terminie do dnia 31.12.2019 r. Płatność tej kwoty zabezpieczona zostanie hipoteką ustanowioną na Nieruchomościach.

Cena sprzedaży Nieruchomości w części określonej w pkt b powyżej może zostać powiększona o odpowiednią część kwoty czynszu ustalonego z tytułu dzierżawy Nieruchomości, o którym mowa w pkt. 2 jak zostało to wyjaśnione powyżej.

Decyzja o sprzedaży ZCP Hotel Mrągowo oraz Nieruchomości jest zgodna ze strategią optymalizacji aktywów "Orbis” S.A.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382).

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69.