PETROLINV (OIL): Przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o zawarciu umowy przelewu wierzytelności, stanie negocjacji w przedmiocie sprzedaży udziałów w spółce TOO OilTechnoGroup („TOO OTG”) art. 17 ust. 1 MAR oraz w innych obszarach - raport 21

Raport bieżący nr 21/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Petrolinvest spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Spółka”) informuje, że w dniu 18 maja 2017 r. powziął wiedzę o zawarciu pomiędzy podmiotem wskazanym przez inwestora działającego w branży wydobywczej i paliwowej ("Inwestor”) a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("PKO BP”) i Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK”), umowy przelewu na rzecz tych podmiotów przysługującej im wobec Spółki wierzytelności z tytułu zawartej w dniu 21 marca 2007 r. umowy kredytu na kwotę w wysokości równowartości w USD 300 mln zł. ("Umowa Przelewu Wierzytelności”, "Umowa Kredytu PKO”).

Zawarcie Umowy Przelewu Wierzytelności nastąpiło w ramach procesu negocjacji i realizacji warunków transakcji polegającej w szczególności na sprzedaży przez spółkę zależną od Spółki – Occidental Resources Inc. ("ORI”) - udziałów w TOO OTG na rzecz spółki celowej ("Spółka Celowa”) z grupy spółek działających w interesie Inwestora. O negocjacjach w przedmiocie powyższej transakcji Spółka informowała raportami bieżącymi nr 14/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 r. i 15/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 r.

Zgoda banków PKO BP i BGK na zawarcie omawianej transakcji stanowiła jeden z jej warunków zawieszających, zaś obecne zawarcie Umowy Przelewu Wierzytelności pozwala na przystąpienie do dalszej realizacji uzgodnień Spółki i Inwestora dokonanych w procesie dotychczasowych negocjacji.

Według informacji udostępnionych Spółce do przejścia wierzytelności na nabywcę wymagany jest konstytutywny wpis zmiany wierzyciela hipotecznego w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości stanowiących zabezpieczenie wierzytelności, zgodnie z Umową Kredytu PKO. Spółka nie posiada żadnych innych szczegółowych informacji dotyczących warunków, na jakich Umowa Przelewu Wierzytelności została zawarta.

W toku prowadzonych w oparciu o zawartą w dniu 13 grudnia 2015 r. umowę ramową negocjacji strony uzgodniły zasadnicze warunki transakcji, której kluczowe elementy stanowią:

(i) sprzedaż 100% udziałów w spółce TOO OTG na rzecz Spółki Celowej utworzonej w tym celu przez Inwestora;

Spółka zwraca uwagę, że zgodnie z aneksem nr 10 do Kontraktu OTG nr 993 na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów zawartym w dniu 30 czerwca 2016 r. pomiędzy TOO OTG a Ministerstwem Energetyki Republiki Kazachstanu, spółce TOO OTG przedłużono okres poszukiwawczy do dnia 18 marca 2019 r. ("Aneks”). Zawarcie Aneksu i przedłużenie okresu poszukiwawczego nastąpiło w celu wykonania oceny odkryć Koblandy i Shyrak oraz było możliwe dzięki uzyskaniu dobrych wyników dotąd przeprowadzonych prac poszukiwawczych, w tym przede wszystkim wyników odwiertów Koblandy K-3 oraz Shyrak 1. Integralną częścią Aneksu jest Program Roboczy szczegółowo określający zakres prac oceniających, jakie mają być wykonane w latach 2016 – 2019. Projekty prac oceniających dla obszarów Koblandy oraz Shyrak zostały zatwierdzone przez właściwe organy administracyjne Republiki Kazachstanu i stanowią podstawę prawną i techniczną do prowadzenia dalszych prac.

O powyższych okolicznościach Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 1 lipca 2016 r. nr 19/2016.

(ii) w ramach Programu Roboczego (określającego zakres prac oceniających odwiert Shyrak 1 oraz kolejne odwierty, w tym odwierty K-4 na bloku Koblandy-Tamdy oraz Shyrak 2 na bloku Shyrak, i stanowiącego integralną część aneksu do Kontraktu OTG nr 993 na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów) przyjęto minimalne zobowiązania inwestycyjne TOO OTG w okresie poszukiwawczym w celu wykonania oceny odkryć, o której mowa wyżej w pkt. (i);

(iii) nabycie przez podmiot wskazany przez Inwestora zobowiązań Spółki z tytułu zawartej w dniu 21 marca 2007 r. przez Spółkę, jako kredytobiorcę, oraz bank PKO BP, a następnie także BGK, jako kredytodawców, umowy kredytu na kwotę w wysokości równowartości w USD 300 mln PLN (którego saldo na dzień 8 maja 2017 r. wynosi 29 485 691,30 USD) ("Umowa Kredytu PKO”) wraz z wszelkimi prawami stanowiącymi zabezpieczenie tej Umowy Kredytu PKO;

Spółka zwraca uwagę, że jako konsekwencję nabycia, Inwestor wyraził zgodę na uznanie zobowiązania Spółki wynikającego z Umowy Kredytu PKO jako spłaconej w całości w zamian za przeniesienie prawa własności do niektórych aktywów stanowiących jej zabezpieczenia;

(iv) nabycie przez podmiot wskazany przez Inwestora wierzytelności Bank CenterCredit ("Bank BCC”) wobec TOO OTG z tytułu umowy kredytu zawartej w dniu 13 kwietnia 2006 r. pomiędzy TOO OTG, jako kredytobiorcą, a Bank BCC, jako kredytodawcą w brzmieniu określonymi kolejnymi aneksami (którego saldo na dzień 31 marca 2017 r. wynosi 62 181 000,00 USD) ("Umowa Kredytu BCC”) wraz ze wszystkim prawami stanowiącymi zabezpieczenia tej Umowy Kredytu BCC;

(v) przyznanie Spółce opcji "call” na 70 udziałów serii B Spółki Celowej (odpowiadających 7% prawu udziału w zysku Spółki Celowej) bez prawa głosu;

(vi) przeniesienie następujących aktywów i wierzytelności ORI i Spółki na rzecz Inwestora lub podmiotów wskazanych przez Inwestora: (a) wszystkich wierzytelności należnych ORI wobec TOO OTG; (b) wszystkich wierzytelności należnych Spółce od pana Bakhytbek Baiseitov; oraz (c) wszystkich zabezpieczeń, gwarancji lub zabezpieczeń udzielonych w związku z wierzytelnościami opisanymi w lit. (a) lub (b);

(vii) przejęcie przez podmiot wskazanych przez Inwestora zobowiązań TOO OTG wynikających z działalności operacyjnej (z wyłączeniem Umowy Kredytu BCC oraz pozycji wymienionych w punkcie (vi)), nie przekraczających 16 mln USD, w momencie zakończenia procesu nabywania TOO OTG.

Powyżej opisana transakcja będzie mogła zostać przeprowadzona w przypadku zrealizowania się ostatniego uzgodnionego pomiędzy Stronami warunku zawieszającego, to jest: uzyskania zgody Ministerstwa Energetyki Republiki Kazachstanu na zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów w TOO OTG.

Spółka poinformuje w oddzielnym raporcie o złożeniu wniosku o wyrażenie zgody przez Ministerstwo Energetyki Republiki Kazachstanu na zawarcie ze Spółką Celową umowy sprzedaży udziałów w spółce TOO OTG.

W celu ułatwienia realizacji Transakcji, Spółka przygotowała środki na spłatę niektórych wierzycieli i zobowiązań TOO OTG oraz środki na spłatę wymagalnych zobowiązań Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie ("ZUS") (w zawiązku z raportem z dnia 9 maja 2016 r. nr 9/2016 w sprawie opisu roszczeń ZUS).

W odniesieniu do przyznanych Spółce opcji "call” na udziały w Spółce Celowej, o których mowa w pkt. (v), Spółka informuje, że w przypadku, gdy nabycie TOO OTG przez Spółkę Celową zakończy się na uzgodnionych warunkach transakcji, Spółka otrzyma niezbywalną opcję "call” na 70 udziałów w Spółce Celowej bez prawa głosu, przy czym: (a) każdy z 70 nieposiadających prawa głosu udziałów serii B będzie miał prawo do 0,1% dywidend wypłaconych wspólnikom udziałów serii A i B Spółki Celowej łącznie, co odpowiada prawu do 7% dywidendy Spółki Celowej; (b) udziały serii B nie będą posiadały prawa głosu; (c) pod warunkiem uzyskania niezbędnych zgód regulacyjnych, Spółka może skorzystać z opcji "call” na 70 udziałów serii B do 31 grudnia 2018 r., oraz (d) cena nabycia 70 udziałów serii B zależy od wielu parametrów, co czyni ją obecnie niemożliwą do ustalenia. Jeżeli jednak transakcja zostanie w pełni przeprowadzona, w opinii Zarządu Spółki można rozsądnie oczekiwać, że Spółka będzie dysponować środkami umożliwiającymi skorzystanie z tej możliwości.

Zarząd Spółki podkreśla, że Spółka nie będzie ponosić jakichkolwiek wydatków związanych z poszukiwaniem i wydobyciem węglowodorów przez TOO OTG po zakończeniu transakcji.

W przypadku realizacji zdarzeń opisanych powyżej oraz po zakończeniu transakcji Spółka zakończy restrukturyzację.

Zakładając, że transakcja zostanie sfinalizowana i Spółka skorzysta z opcji "call” na 70 udziałów serii B w Spółce Celowej, to w rezultacie Spółka i jej spółki zależne: (x) nie będą miały żadnych bezpośrednich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytu PKO i Umowy Kredytu BCC; (y) będą posiadać 70 udziałów serii B nowego właściciela spółki TOO OTG z prawami do 7% łącznej dywidendy A i B Spółki Celowej; oraz (z) będą posiadać 79% udziałów w EmbaYugNeft, które to udziały mogą zostać sprzedane lub zagospodarowane z lokalnym partnerem.