PGE (PGE): Zawarcie umowy inwestycyjnej ws. inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą - raport 20

Raport bieżący nr 20/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2017 z dnia 29 marca 2017 r., zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE”) informuje, że w dniu 31 marca 2017 r. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. ("PGE GiEK”), spółka zależna od PGE, zawarła umowę inwestycyjną określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o. ("PGG") ("Inwestycja") ("Umowa Inwestycyjna").

Stronami Umowy Inwestycyjnej są PGE GiEK, Enea S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Inwestorami") oraz PGG. Umowa Inwestycyjna przewiduje, że PGG nabędzie wybrane aktywa górnicze od Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. ("KHW") na podstawie umowy przyrzeczonej, której zawarcie planowane jest na dzień 1 kwietnia 2017 r.

Umowa Inwestycyjna reguluje sposób przeprowadzenia Inwestycji, zasad funkcjonowania PGG oraz jej organów, a także zasady wyjścia Inwestorów z Inwestycji. Umowa Inwestycyjna zakłada dokapitalizowanie PGG w trzech etapach przez PGE GiEK, Enea S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A. i Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. na łączną kwotę 1 mld zł.

W ramach dokapitalizowania PGG, spółka PGE GiEK zobowiązała się do objęcia nowych udziałów PGG o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100 mln zł, w trzech etapach:

a) w ramach pierwszego etapu PGE GiEK obejmie nowe udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 50 mln zł. Dokapitalizowanie w ramach pierwszego etapu planowane jest w kwietniu 2017 r.;

b) w ramach drugiego etapu w czerwcu 2017 r. PGE GiEK obejmie nowe udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 mln zł;

c) w ramach trzeciego etapu w I kwartale 2018 r. PGE GiEK obejmie nowe udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 30 mln zł.

Po objęciu wskazanych powyżej udziałów PGE GiEK będzie posiadała 15,32% udziału w kapitale zakładowym PGG wobec 17,10% na dzień 31 marca 2017 r.

Umowa określa zasady powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi każdy z Inwestorów oraz Skarb Państwa będzie uprawniony do powołania jednego członka w maksymalnie ośmioosobowej Radzie Nadzorczej.

Planowane przejęcie aktywów KHW przez PGG przyczyni się do poprawy rentowności inwestycji PGE GiEK w PGG, m.in. z uwagi na zakładane efekty synergii kosztowych oraz przychodowych.