PGNIG (PGN): Oferta wstępna objęcia nowoutworzonych udziałów w Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG”, "Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 15 marca 2016 roku spółka zależna PGNiG Termika S.A. złożyła niewiążącą ofertę wstępną objęcia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale spółki Polska Grupa Górnicza

Sp. z o.o. ("PGG”) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 400 milionów złotych, przy założeniu spełnienia szeregu wymogów, w tym dotyczących, wdrożenia działań restrukturyzacyjnych gwarantujących rentowność działalności i generowanie pozytywnych przepływów pieniężnych dla kapitałów własnych przez wszystkie jednostki w ramach PGG oraz zawarcia wiążących porozumień ze stroną społeczną umożliwiających realizację zakładanych założeń.

Oferta wstępna została złożona pod wieloma warunkami zawieszającymi dla realizacji transakcji objęcia udziałów w PGG, w tym m.in.:

- przeprowadzenie i uzyskanie, w oparciu o aktualne dane, akceptowalnych przez PGNiG Termika wyników analiz technicznych, środowiskowych, prawnych, finansowych, podatkowych i rynkowych, które potwierdzą, że przeprowadzenie transakcji pozwoli na osiągnięcia przez PGG trwałej rentowności oraz płynności,

- prognozy finansowe, przedstawione przez Zarząd Kompanii Węglowej S.A. w Katowicach ("KW”), zostaną przygotowane w oparciu o możliwe do realizacji założenia gwarantujące brak konieczności dalszego dokapitalizowania lub pozyskiwania przez spółkę dodatkowego kapitału dłużnego,

- zawarcie umów inwestycyjnych z innymi inwestorami uczestniczącymi w transakcji na łączną wartość nie niższą niż 1,5 miliarda złotych oraz restrukturyzacja zadłużenia KW podlegającego przejęciu przez PGG, w tym wynegocjowanie satysfakcjonujących dla PGNiG Termika warunków restrukturyzacji zadłużenia KW oraz podpisanie odpowiednich umów zapewniających stabilność długoterminowego funkcjonowania PGG,

- uzyskanie przez PGNiG Termika wymaganych wewnętrznych zgód korporacyjnych oraz zgód organów antymonopolowych i innych zgód organów administracji,

- uzgodnienie z PGNiG Termika oraz innymi inwestorami struktury finansowania PGG, która eliminować będzie ryzyko uznania inwestycji za niedozwoloną pomoc publiczną.

PGG to spółka, która ma prowadzić działalność w oparciu o aktywa górnicze będące obecnie własnością KW. W skład przedsiębiorstwa przenoszonego do PGG wraz z zobowiązaniami KW wchodzą następujące jednostki organizacyjne KW: Oddział KWK Chwałowice w Rybniku, Oddział KWK Jankowice w Rybniku, Oddział KWK Marcel w Radlinie, Oddział KWK Rydułtowy-Anna w Rydułtowach, Oddział KWK Bielszowice w Rudzie Śląskiej, Oddział KWK Bolesław Śmiały w Łaziskach Górnych, Oddział KWK Halemba-Wirek w Rudzie Śląskiej, Oddział KWK Piast w Bieruniu, Oddział KWK Pokój w Rudzie Śląskiej, Oddział KWK Sośnica w Gliwicach, Oddział KWK Ziemowit w Lędzinach, Oddział Zakład Elektrociepłownie, Oddział Zakład Górniczych Robót Inwestycyjnych, Oddział Zakład Informatyki i Telekomunikacji, Oddział Zakład Remontowo-Produkcyjny, "Centrala”.