POLIMEXMS (PXM): Zbycie części zorganizowanej przedsiębiorstwa. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, iż w dniu 31 marca 2014 r., spółka TMT TRADING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Rudniku nad Sanem, KRS 0000425532 ("Kupujący”) zawarła ze Spółką przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polimex-Mostostal S.A. tj. Zakładu Konstrukcji Stalowych w Rudniku nad Sanem ("Zakład”). Przedmiotem działalności Zakładu jest produkcja konstrukcji stalowych.

Cena sprzedaży Zakładu wynosi: PLN 7.450.000,00 (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) przy założeniu utrzymywania uzgodnionej między Stronami wartości księgowej zapasów Zakładu na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Zakładu ("Data Zamknięcia”) z możliwością jej odpowiedniej korekty w uzgodnionym pomiędzy Stronami zakresie, w przypadku, w którym wartość zapasów Zakładu okaże się odbiegać od wartości uzgodnionej pomiędzy Kupującym i Spółką.

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Zakładu powinno nastąpić nie później niż do dnia 30 września 2014 roku i uzależnione jest od spełnienia następujących warunków zawieszających:

1. uzyskania Zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub wystąpienia zdarzenia równoznacznego ze zgodą Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację następującą w wykonaniu umowy sprzedaży Zakładu,

2. zapłaty przez Kupującego przed Datą Zamknięcia ceny sprzedaży (pomniejszonej o kwotę zaliczki, zapłaconej na rachunek escrow po zawarciu umowy przedwstępnej) na rachunek zastrzeżony escrow; oraz

3. uzyskania przez Spółkę interpretacji indywidualnej przepisów podatkowych, potwierdzającej, że sprzedaż ZCP nie jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług VAT (bądź wystąpienie zdarzenia z taką interpretacją równoznacznego), oraz

4. przedłożenia Kupującemu:

a) oświadczenia w zakresie zrzeczenia się hipotek obciążających nieruchomości stanowiące przedmiot sprzedaży wraz z wnioskiem o wykreślenie takich hipotek z ksiąg wieczystych albo postanowienia właściwego sądu potwierdzającego wykreślenie hipotek z ksiąg wieczystych nieruchomości Zakładu, oraz

b) oświadczenia, na podstawie których wierzyciele bezpośrednio lub poprzez administratora zastawu na przedsiębiorstwie Spółki (w zakresie w jakim obciąża on składniki Zakładu) zgodzą się na wyłączenie składników ZCP objętych zastawem z przedmiotu zastawu wraz z wnioskiem o zmianę treści wpisu takiego zastawu w zakresie zwolnienia/wykreślenia spod obciążenia zastawem składników Zakładu, albo postanowienia właściwego sądu, w zakresie zmiany przedmiotu zastawu poprzez zwolnienie/wykreślenie spod obciążenia zastawem składników Zakładu;

5. uzyskania przez Strony zaświadczeń organów podatkowych i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o uzgodnionej przez Strony treści;

6. uzyskania przez Spółkę zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale, na zbycie ZCP na rzecz Kupującego na warunkach wskazanych w Umowie.