PULAWY (ZAP): Podpisanie umów kredytowych z PKO BP S.A. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego Grupy Azoty S.A. (jednostka dominująca w stosunku do Grupy Azoty Zakłady Azotowe "PUŁAWY” S.A., dalej "Jednostka Dominująca”) nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy” S.A. (dalej: "Grupa Azoty Puławy”) informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2015 roku, wraz z Jednostką Dominującą oraz pozostałymi kluczowymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Jednostki Dominującej: Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupą Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: "Bank”) umowę kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (dalej: "Umowa LKW”) na kwotę 237.000.000 zł.

Umowa wprowadza zmiany do istniejących umów limitu kredytowego wielocelowego poprzez techniczne połączenie umów limitu kredytowego wielocelowego Jednostki Dominującej, Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., Grupy Azoty Puławy i Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A i ich konsolidację w jedną umowę, w ramach której kredytodawcą pozostaje Bank, a kredytobiorcami: Grupa Azoty Puławy, Jednostka Dominująca, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.

W ramach Umowy LKW Bank udzielił każdemu z kredytobiorców, kredytu obrotowego w dotychczasowej wysokości, odnawialnego na finansowanie zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej, oraz realizację wypłat w ramach otwartych akredytyw dokumentowych lub gwarancji bankowych udzielonych przez Bank.

Limit udzielony został przez Bank na okres od dnia podpisania umowy do 30 września 2016 roku (bez zmiany w stosunku do umów limitu kredytowego wielocelowego podlegających scaleniu) i pozostaje w dyspozycji poszczególnych kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Jednostkę Dominującą ("sublimity”). Na dzień zawarcia Umowy LKW sublimit dla Grupy Azoty Puławy został ustalony na poziomie do 30.000.000 zł. Na wniosek Jednostki Dominującej wysokość sublimitu może ulegać zmianie w całym okresie kredytowania z zastrzeżeniem, że każdoczesna suma sublimitów wykorzystana łącznie przez kredytobiorców nie przekroczy kwoty limitu.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z niniejszej Umowy LKW są poręczenia udzielone przez każdą z kluczowych spółek zależnych Jednostki Dominującej (Grupę Azoty PUŁAWY, Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.) za zobowiązania Jednostki Dominującej wynikające z Umowy LKW, objęte umową poręczenia, przy czym łączna kwota takich poręczeń wyniesie nie więcej niż 120% kwoty limitu (w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia); udział Grupy Azoty Puławy w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej będzie wynosił 1/3.

Jednocześnie z chwilą udzielenia ww. poręczenia zwolnieniu podlegają dotychczasowe zabezpieczenia ustanowione na składnikach aktywów Grupy Azoty Puławy.

Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy LKW, Grupa Azoty Puławy ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu.

Umowa zawiera także postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą oraz poręczycieli, w tym Grupę Azoty Puławy, ograniczenia m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych.

Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej i marży Banku.

Pozostałe zapisy Umowy LKW nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Ponadto w dniu 23 kwietnia 2015 roku Grupa Azoty Puławy wraz z Jednostką Dominującą i spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Jednostki Dominującej (jako kredytobiorcy) podpisała z Bankiem aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku (dalej "Umowa KRB”), do której Grupa Azoty Puławy i spółka od niej zależna REMZAP Sp z o.o. przystąpiły w dniu 19 sierpnia 2013 roku, po wejściu do grupy kapitałowej Jednostki Dominującej). Limit kredytu udzielony przez Bank kredytobiorcom wynosi 302.000.000 zł.

Umowa KRB jest powiązana ze strukturą cash poolingu wirtualnego, który pozwala na dodatkową optymalizację w zakresie przychodów i kosztów odsetkowych, w ramach występujących równocześnie w finansowaniu spółek z grupy kapitałowej Jednostki Dominującej dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących.

Limit udzielony został przez Bank na okres od dnia podpisania umowy do 30 września 2016 roku (bez zmian w stosunku do pierwotnego okresu kredytowania) i pozostaje w dyspozycji poszczególnych kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Jednostkę Dominującej (sublimity) Na dzień zawarcia ww. aneksu sublimit dla Grupy Azoty Puławy został ustalony do wysokości 10.000.000 zł, a dla jej spółki zależnej REMZAP Sp z o.o. 2.000.000 zł. Na wniosek Jednostki Dominującej, wysokość sublimitu może ulegać zmianom w całym okresie kredytowania, z zastrzeżeniem że suma przyznanych sublimitów nie przekroczy kwoty limitu.

W ramach aneksu do Umowy KRB włączono nowych kredytobiorców, będących spółkami grupy kapitałowej Grupy Azoty Puławy: PROZAP Sp. z o.o., Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych "FOSFORY” Sp. z o.o. AGROCHEM PUŁAWY” Sp. z o.o. , AGROCHEM Sp. z o.o., Zakłady Azotowe CHORZÓW S.A. i Unibaltic Agro Sp. z o.o.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy KRB są poręczenia udzielone przez każdą z kluczowych spółek zależnych Jednostki Dominującej (Grupę Azoty PUŁAWY, Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.) za zobowiązania Jednostki Dominującej wynikające z Umowy KRB objęte umową poręczenia, przy czym łączna kwota takich poręczeń wyniesie nie więcej niż 120% kwoty limitu (w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia); udział Grupy Azoty Puławy w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej będzie wynosił 1/3.

Jednocześnie z chwilą udzielenia ww. poręczeń zwolnieniu podlegają dotychczasowe zabezpieczenia ustanowione na składnikach aktywów Grupy Azoty Puławy.

Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy KRB, a Grupa Azoty Puławy ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu.

Umowa KRB zawiera także postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą oraz poręczycieli, w tym Grupę Azoty Puławy, ograniczenia m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych.

Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej i marży Banku.

Pozostałe zapisy Umowy KRB nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382)