PULAWY (ZAP): Udzielenie gwarancji - raport 22

Raport bieżący nr 22/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego Grupy Azoty S.A. (jednostka dominująca w stosunku do Grupy Azoty Zakłady Azotowe "PUŁAWY” S.A., dalej "Jednostka Dominująca” lub "Kredytobiorca”) nr 38/2015 z dnia 28 maja 2015 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe "PUŁAWY" S.A. (dalej: "Grupa Azoty Puławy") informuje, że w związku z umową kredytu zawartą w dniu 28 maja 2015 roku pomiędzy Jednostką Dominującą a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie (dalej: "EBOiR”), w dniu 28 maja 2015 roku zawarta została umowa gwarancji pomiędzy EBOiR a Jednostką Dominującą oraz kluczowymi spółkami zależnymi Jednostki Dominującej: Grupą Azoty Puławy, Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupą Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., występującymi jako gwaranci. Gwarancja udzielona została na rzecz EBOIR, jako zabezpieczenie do umowy kredytu o łącznej maksymalnej wartości 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych).

Kwota udzielonych przez każdego z gwarantów, w tym przez Grupę Azoty Puławy, gwarancji została ustalona w maksymalnej wysokości 60.000.000 PLN (sześćdziesiąt milionów złotych), tj. łącznie 180.000.000 PLN (sto osiemdziesiąt milionów złotych).

Każdy gwarant ponosi odrębną i niezależną od innych gwarantów odpowiedzialność za zobowiązania Kredytobiorcy do uzgodnionej górnej granicy odpowiedzialności gwaranta (kwoty gwarancji). EBOiR może dochodzić od każdego z gwarantów zapłaty wymagalnych zobowiązań wynikających z umowy kredytu z EBOiR w przypadku gdyby nie zostały zaspokojone przez Kredytobiorcę.

Gwarancja wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z umowy kredytu, zawartej na okres 10 lat, z ratalnym harmonogramem spłaty począwszy od 4 roku finansowania.

Pozostałe zapisy umowy gwarancji z EBOiR nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Ponadto w związku z zawartą w dniu 28 maja br. umową kredytu pomiędzy Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EBI”), a Jednostką Dominującą, udzielona została przez kluczowe spółki zależne Jednostki Dominującej tj. Grupę Azoty Puławy, Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (jako gwarantów) gwarancja na rzecz EBI na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy kredytu o łącznej maksymalnej wartości 550.000.000 PLN (pięćset pięćdziesiąt milionów złotych).

Kwota udzielonych przez każdego z gwarantów, w tym Grupę Azoty Puławy, gwarancji została ustalona w maksymalnej wysokości 220.000.000 PLN (dwieście dwadzieścia milionów złotych), tj. łącznie 660.000.000 PLN (sześćset sześćdziesiąt milionów złotych).

Każdy gwarant ponosi odrębną i niezależną od innych gwarantów odpowiedzialność za zobowiązania Kredytobiorcy do uzgodnionej górnej granicy odpowiedzialności gwaranta (kwoty gwarancji). EBI może dochodzić od każdego z gwarantów zapłaty wymagalnych zobowiązań wynikających z umowy kredytu z EBI w przypadku, gdyby nie zostały zaspokojone przez Kredytobiorcę.

Gwarancja wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z umowy kredytu, zawartej na okres 10 lat z ratalnym harmonogramem spłaty od 3 roku finansowania.Pozostałe zapisy umowy gwarancji z EBI nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Wyżej opisane gwarancje zostały udzielone na warunkach rynkowych za odpowiednim wynagrodzeniem.

Umowa gwarancji z EBI oraz umowa gwarancji z EBOiR, przedstawione powyżej, stanowią integralną część pakietu finansowania długoterminowego Jednostki Dominującej w łącznej kwocie 2,2 mld zł, o którym Jednostka Dominująca informowała w swoich raportach bieżących nr 25-27/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym Strategii i Programu Inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty (również Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy” S.A.).

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382).