ORANGEPL (OPL): Stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia. - raport 46

Raport bieżący nr 46/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie § 19 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz.133), Zarząd Orange Polska S.A. przedstawia swoje stanowisko wobec planowanego połączenia.

Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia Orange Polska S.A. z Orange Customer Service sp. z o.o. i TP Invest sp. z o.o.

Zarząd spółki Orange Polska S.A. ("OPL” lub "Spółka”), działając na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym przedstawia swoje stanowisko wobec planowanego połączenia Spółki ze spółkami Orange Customer Service sp. z o.o. i TP Invest sp. z o.o.

Zarząd Spółki pozytywnie ocenia planowane połączenie OPL ze spółkami Orange Customer Service sp. z o.o. i TP Invest sp. z o.o. Zdaniem Zarządu, planowane połączenie doprowadzi do: (i) uproszczenia zarządzania Grupą Kapitałową Orange Polska, poprzez wzrost efektywności operacyjnej, integrację i uproszczenie procesów połączonych podmiotów, oraz (ii) ujednolicenia warunków pracy dla pracowników łączących się spółek.

Orange Customer Service sp. z o.o. oraz TP Invest sp. z o.o. są spółkami zależnymi OPL, w których OPL posiada 100% udziałów.

Planowane połączenie OPL, Orange Customer Service sp. z o.o. i TP Invest sp. z o.o. nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.”) tj. poprzez przeniesienie całego majątku Orange Customer Service sp. z o.o. i TP Invest sp. z o.o. na Spółkę. Z uwagi na okoliczność, że OPL posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Orange Customer Service sp. z o.o. i TP Invest sp. z o.o., planowane połączenie zostanie przeprowadzone:

(i) bez podwyższenia kapitału zakładowego OPL (art. 515 § 1 k.s.h.), a ponadto

(ii) w trybie uproszczonym (art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.).

Połączenie dokonywane jest zgodnie z warunkami połączenia określonymi w planie połączenia OPL, Orange Customer Service sp. z o.o. oraz TP Invest sp. z o.o. z dnia 24 maja 2016 r., który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 104 z dnia 1 czerwca 2016 r. ("Plan połączenia”).

Plan połączenia zawiera informacje wymagane zgodnie z art. 499 §1 pkt 1 oraz pkt 5-6 k.s.h. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. (tj. stosunek wymiany udziałów lub akcji, zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej oraz dzień, od którego akcje połączeniowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej), nie sporządzono pisemnego sprawozdania Zarządu uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h., a ponadto Plan połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego i nie została sporządzona opinia, o której mowa w art. 503 k.s.h. Na podstawie art. 499 § 4 k.s.h. Spółka nie sporządziła ponadto informacji o stanie księgowym, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., z uwagi na okoliczność, że Spółka publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Zarząd OPL pozytywnie ocenia wpływ planowanego połączenia na działalność Spółki i podtrzymuje swoje stanowisko, że połączenie na warunkach określonych w Planie połączenia leży w interesie OPL oraz jej akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd OPL podtrzymuje swój wniosek o przyjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPL uchwały o połączeniu zgodnej z jej projektem stanowiącym Załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPL zwołanego na dzień 21 lipca 2016 r. został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 39/2016 z dnia 21 czerwca 2016 r.