TVN (TVN): Wniesienie aportu do spółki zależnej TVN Media Sp. z o.o. - raport 99

Raport bieżący nr 99/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TVN S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 2 października 2014 r. Spółka zawarła umowę zbycia wszystkich posiadanych przez Spółkę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością TVN DTH Holdings S.à r.l. (wcześniej TVN DTH Holdings S.E.C.S. – spółka komandytowa) z siedzibą w Luksemburgu ("Udziały w DTH Holdings”). Udziały w DTH Holdings stanowią 99,99% kapitału zakładowego TVN DTH Holdings S.à r.l. i mają łączną wartość nominalną 1.399.992.562,00 zł (jeden miliard trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwa złote). Zbycie nastąpiło poprzez ich wniesienie jako wkładu niepieniężnego do spółki TVN Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy przeniesienia Udziałów w DTH Holdings ("Umowa”). Jedynym wspólnikiem TVN Media sp. z o.o. jest Spółka, a czterech spośród pięciu członków zarządu TVN media sp. z o.o. jest jednocześnie członkami zarządu Spółki.

W związku z wniesieniem Udziałów w DTH Holdings na pokrycie kapitału w spółce TVN Media Sp. z o.o. ich wartość została określona na kwotę 1.609.991.000,00 zł (jednego miliarda sześciuset dziewięciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu jeden tysięcy złotych) na podstawie wyceny majątku TVN DTH Holdings S.à r.l. sporządzonej przez niezależny podmiot. O taką też kwotę został podwyższony kapitał zakładowy spółki TVN Media sp. o.o., a Udziały w DTH Holdings zostały ujęte w księgach rachunkowych TVN Media sp. z o.o. według wyżej wskazanej wartości. W efekcie Umowy TVN Media Sp. z o.o. stała się jedynym wspólnikiem spółki TVN DTH Holding S.à r.l.

Spółka TVN DTH Holding S.à r.l. powstała z przekształcenia (zmiany formy prawnej) spółki TVN DTH Holding S.E.C.S., a jej majątek obejmuje 32% akcji ITI Neovision S.A., operatora platformy usług telewizji satelitarnej nc+. O wniesieniu aportem akcji ITI Neovision S.A. do TVN DTH Holding S.E.C.S. Spółka informowała raportem bieżącym RB 89/2014 z dnia 19 lipca 2014 r.

Podobnie jak transakcja opisana raportem bieżącym RB 89/2014, transakcja objęta niniejszym raportem bieżącym jest elementem dalszej reorganizacji Grupy Kapitałowej TVN S.A. rozpoczętej zbyciem udziałów w ITI Neovision Sp. z o.o. oraz w Grupie Onet.pl S.A.

Wartość aktywów wnoszonych do TVN Media sp. z o.o. przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, dlatego uznane zostały one za znaczące aktywa.