VOXEL (VOX): Zawarcie umów znaczących - raport 53

Raport bieżący nr 53/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) informuje, że w dniu wczorajszym Spółka zawarła umowy przelewów wymagalnych i bezspornych wierzytelności z wierzycielami spółki Scanix sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Katowicach ("Scanix”), tj.:

a) GE Medical Systems Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("GEMS”), dotyczącą przelewu wierzytelności w łącznej kwocie 15.537.153,27 zł (słownie: piętnaście milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia siedem groszy) wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi przypadającymi od tej kwoty oraz zabezpieczeniami w postaci zastrzeżenia prawa własności sprzętu medycznego Scanix, tj.: rezonansu magnetycznego Optima MR360 Advanced, rezonansu magnetycznego Optima MR450wGEM oraz aparatu USG Logiq S8 w zamian za łączną cenę 2.925.000,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) płatną w następujący sposób:

(i) kwota 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia umowy,

(ii) kwota 925.000,00 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w terminie do dnia 31 stycznia 2019 r.,

powyższe wierzytelności zostały uwzględnione w całości w spisie wierzytelności sporządzonym w toku postępowania sanacyjnego Scanix;

b) SG Equpiment Leasing Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, dotyczącą przelewu wierzytelności w kwocie nie niższej niż 5.479.363,31 zł (słownie: pięć milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy złote i trzydzieści trzy grosze) wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi oraz zabezpieczeniami tejże wierzytelności w postaci umów zastawu rejestrowego na sprzęcie Scanix, tj.: rezonansie magnetycznym SIGNA DHxT 1,5T Optima Edition (producent: GEMS), rezonansie magnetycznym SIGNA 1,5 TD XT TS (producent: GEMS), Tomografie Komputerowym CT Optima 660 (producent: GEMS) oraz mammografie Senographe Essential (producent: GEMS) w zamian za łączną cenę 3.066.360,00 zł (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) płatną w następujący sposób:

(i) kwota 1.518.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset osiemnaście tysięcy złotych) płatna w terminie do 15 stycznia 2019 r.,

(ii) kwota 1.548.360,00 zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) płatna w terminie do 15 kwietnia 2019 r.;

powyższe wierzytelności zostały uwzględnione w spisie wierzytelności sporządzonym w toku postępowania sanacyjnego Scanix do kwoty 5.072.036,34 złotych (słownie: pięć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące trzydzieści sześć złotych i trzydzieści cztery grosze);

c) Panem Stanisławem Rosą, dotyczącą przelewu wierzytelności w kwocie 10.540.444,80 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy i czterysta czterdzieści cztery złote i osiemdziesiąt groszy) wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi przypadającymi od tej kwoty w zamian za cenę w wysokości 6.040.000,00 zł (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy złotych) płatną w terminie do dnia 31 stycznia 2019 r.;

powyższe wierzytelności zostały uwzględnione w całości w spisie wierzytelności sporządzonym w toku postępowania sanacyjnego Scanix.

Mając na uwadze toczące się postępowanie sanacyjne Scanix, Spółka zamierza doprowadzić do konwersji wszystkich ww. wierzytelności uwzględnionych w spisie wierzytelności sporządzonym w toku postępowania sanacyjnego na udziały w kapitale zakładowym Scanix. W przypadku konwersji tychże wierzytelności Spółka uzyska 81,7 % udziałów w kapitale zakładowym Scanix.

Ponadto w dniu wczorajszym Spółka zawarła umowę z:

a) GEMS dotyczącą opcji sprzedaży oraz kupna udziałów, na podstawie której Spółka zagwarantowała sobie prawo do nabycia udziałów, które będą przysługiwać GEMS w kapitale zakładowym Scanix po prawomocnym zakończeniu postępowania sanacyjnego Scanix w przypadku konwersji pozostałych wierzytelności należących do GEMS w kwocie 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) na udziały w kapitale zakładowym Scanix za cenę 975.000,00 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). W przypadku, gdy na skutek skorzystania z prawa pierwszeństwa przez pozostałych wspólników Scanix sprzedaż będzie dotyczyła udziałów o wartości mniejszej niż 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), cena zakupu ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu. Spółka może zrealizować opcję kupna udziałów w terminie 3 miesięcy od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału dokonanego postanowieniami układu zawartego w postępowaniu sanacyjnym Scanix, z tym zastrzeżeniem, że przeniesienie własności udziałów po skorzystaniu z opcji kupna nastąpi po bezskutecznym upływie terminu na skorzystanie przez dotychczasowych wspólników Scanix z prawa pierwszeństwa. GEMS zagwarantowało sobie prawo sprzedaży udziałów Scanix, które będzie posiadać w przypadku dokonania konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Scanix. Opcja sprzedaży przysługuje GEMS do dnia 31 grudnia 2020 r. pod warunkiem łącznego spełnienia warunków określonych w umowie, tj.: (i) prawomocnego zatwierdzenia układu przewidującego między innymi: konwersję wierzytelności GEMS, wierzytelności Stanisława Rosy, wierzytelności Spółki, na udziały w kapitale zakładowym Scanix, uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sam sposób, jak udziały przysługujące pozostałym wspólnikom, w tym dotychczasowym wspólnikom Scanix na dzień przyjęcia układu przez zgromadzenie wierzycieli oraz dające GEMS prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników Scanix w wysokości co najmniej 50% + 1 głos; (ii) zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału Scanix. dokonanego zgodnie z prawomocnie zatwierdzonym układem; (iii) zachowania dotychczasowej formy prawnej przez Scanix do dnia rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału Scanix oraz zmian umowy spółki Scanix dokonanej prawomocnie zatwierdzonym układem; (iv) braku wprowadzenia do dnia rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału Scanix oraz zmiany postanowień umowy spółki Scanix, w zakresie ograniczenia prawa powołania lub odwołania członka zarządu oraz członka rady nadzorczej w sposób odmienny do obowiązującej na dzień 29 listopada 2018 r. umowy spółki Scanix; (v) wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Scanix na sprzedaż udziałów przez GEMS na rzecz Spółki, względnie zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany umowy Spółki Scanix poprzez wykreślenie postanowień dotyczących konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zbycie udziałów w Scanix oraz (vi) przysługiwania GEMS udziałów, po skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników lub po upływie terminu do skorzystania z prawa pierwszeństwa;

b) Panem Stanisławem Rosą, zobowiązującą Spółkę do nabycia od Pana Stanisława Rosy 1.920 udziałów w kapitale zakładowym Scanix o wartości nominalnej każdego udziału wynoszącej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) za cenę 960.000,00 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych). W przypadku, gdy na skutek skorzystania z prawa pierwszeństwa przez dotychczasowych wspólników Scanix przedmiotem sprzedaży będzie mniejsza liczba udziałów, cena ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu, stosownie do faktycznej ilości udziałów, stanowiącej przedmiot sprzedaży. Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

(i) prawomocnego zakończenia postępowania sanacyjnego, w tym zatwierdzenia układu przewidującego konwersję wierzytelności Spółki oraz konwersję wierzytelności GEMS na udziały w kapitale zakładowym Scanix w proporcji 1:1, uprzywilejowane w ten sam sposób, jak udziały przysługujące pozostałym wspólników, w tym wspólnikom Scanix na dzień przyjęcia układu przez zgromadzenie wierzycieli; (ii) zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału Scanix zgodnie z prawomocnie zatwierdzonym układem; (iii) braku wprowadzenia do umowy spółki Scanix postanowień dotyczących ograniczenia co do prawa powołania lub odwołania członka zarządu oraz członka rady nadzorczej odmiennie do obowiązującej na dzień 20 grudnia 2018 r. umowy spółki Scanix; (iv) wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Scanix na sprzedaż udziałów, względnie wykreślenia postanowień umowy spółki Scanix dotyczących konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zbycie udziałów w Scanix oraz (v) nieskorzystania przez dotychczasowych wspólników Scanix z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, względnie zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany umowy spółki Scanix poprzez wykreślenie postanowień dotyczących prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników.

Scanix prowadzi sieć pracowni diagnostyki obrazowej, zlokalizowanych na terenie województwa śląskiego. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Scanix prowadzi łącznie 13 specjalistycznych pracowni w sześciu lokalizacjach. Spółka identyfikuje szereg synergii pomiędzy głównym segmentem swojej działalności a działalnością Scanix. Zawarcie ww. umów jest kolejnym krokiem Spółki w celu realizacji przyjętej strategii rozwoju obszaru działalności Spółki w zakresie diagnostyki obrazowej, w tym zwiększenia liczby pracowni i ilości wykonywanych badań.