ARMATURA (ARM): Żądanie akcjonariusza zwołania NWZ Armatura Kraków SA na dzień 15.11.2013 r. - raport 37

Raport bieżący nr 37/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Armatura Kraków SA (”Emitent”) informuje, że w dniu 10 października 2013 r. do Spółki wpłynęło żądanie z dnia 10 października 2013 r. od Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w Al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa ("TFI PZU”), zarządzającego i reprezentującego PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 803, REGON 146407760, NIP 107-00-24-058 ("PZU FIZ AN BIS 2”), akcjonariusza Emitenta, reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Armatura Kraków SA i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad.

Działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 91 ust. 5 i 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, PZU FIZ AN BIS 2 zażądał zwołania NWZ Armatura Kraków SA na dzień 15 listopada 2013 r. na godz. 12:00 i umieszczenia w porządku obrad tego NWZ, w szczególności następujących spraw:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przywrócenia akcjom Armatura Kraków S.A. formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji) oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Armatura Kraków S.A. kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Armatura Kraków S.A.

3. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.

W uzasadnieniu PZU FIZ AN BIS 2 podał:

"Na dzień złożenia niniejszego żądania PZU FIZ AN BIS 2 jest akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio 51.600.000 akcji Spółki, stanowiących 63,70% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 51.600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 63,70% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na potwierdzenie powyższego, jako Załącznik nr 1 zostało przedłożone właściwe świadectwo depozytowe wystawione przez bank-depozytariusza potwierdzające stan posiadania akcji Spółki przez PZU FIZ AN BIS 2.

W dniu 30 sierpnia 2013 r., na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie PZU FIZ AN BIS 2 ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki ("Wezwanie”), wypełniając tym samym dyspozycję przepisu art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, nakładającą obowiązek uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Przewidywany termin rozliczenia przez KDPW transakcji zakupu akcji w Wezwaniu ustalono na dzień 28 października 2013 r.

W związku z powyższym, stosownie do postanowień art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, PZU FIZ AN BIS 2 jest upoważniony do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad, w tym sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki”.

Zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotowe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Emitenta.