Banku drenowanie

Czy 23 kwietnia przejdzie do historii Pekao jako "czarna środa"? Być może - zorganizowane wówczas Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy banku Pekao było momentem, w którym mogły być wyjaśnione wątpliwości dotyczące fuzji Pekao i BPH oraz obecności Grupy UniCredit w Polsce. Problem w tym, że zarząd nie odpowiadał na pytania akcjonariuszy - tych mniejszościowych, którzy od ponad roku domagają się wyjaśnienia wszystkich wątpliwych transakcji między spółkami zależnymi od Pekao i UniCredit oraz wyjaśnieniem meandrów tajnej umowy "Chopin", podpisanej i obowiązującej wbrew wymogowi jawności transakcji dotyczącej spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zarząd banku był zainteresowany przede wszystkim ustaleniem wielkości dywidendy oraz określeniem terminu wypłacenia jej akcjonariuszom. Wiadomo, że jeśli uchwała zostanie skonsumowana, to pieniądze wypracowane przez Pekao i BPH (część przejętą przez Pekao) trafią przede wszystkim do Grupy UniCredit, w niewielkim stopniu pozostając w rękach mniejszościowych udziałowców, w tym w gestii Skarbu Państwa.

Działania akcjonariuszy to niejedyny kłopot Pekao i UniCredit. Fuzję badają także Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Komisja Nadzoru Finansowego. Wszystko zaś szczegółowo w czterech językach (po angielsku, po polsku, po francusku i po włosku) jest opisane i uaktualniane na utworzonej, w związku z WZA w Pekao, stronie akcjonariuszy banku i spółek zależnych włoskiej grupy kapitałowej UniCredit pod wszystko wyjaśniającym adresem www.unicreditshareholders.com.

Walne czy kabaret?

Według oficjalnego komunikatu zarządu Pekao WZA "zatwierdziło (...) sprawozdanie finansowe banku za 2007 rok. Jednocześnie podjęło decyzję w sprawie wysokości dywidendy, która wyniesie 9,60 zł na jedną akcję (...). Termin ustalenia dywidendy to 15 maja 2006, zaś termin jej wypłaty to 3 czerwca 2008. WZA udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej i zarządu banku z wykonania przez nich obowiązków w 2007 roku". Mowa tu o niebagatelnej kwocie 2,517 mld zł dywidendy, czyli zysku za 2007 rok oraz dodatkowo części środków liczonych z kapitałów rezerwowych, które mają trafić do podziału między akcjonariuszy, w tym w największej części do UniCredit.

Samo Walne nie było wcale tak spokojne, jak mogłoby to wynikać z komunikatu. Jeden z akcjonariuszy wzywał prezesa Jana Krzysztofa Bieleckiego do złożenia dymisji w związku ze sprzedażą swoich (bankowych) spółek poniżej ich wartości oraz działaniami sprzecznymi z interesem banku. Burzliwa była także dyskusja na temat dywidend, których wysokość została ustalona - zdaniem zwracających na to uwagę akcjonariuszy - na poziomie 25 proc. wyższym od ubiegłorocznego zysku banku.

Prezes Bielecki niewygodne pytania zbywał lakonicznymi stwierdzeniami, że poruszane problemy dotyczą 2006 roku bądź uwagami, że WZA nie jest kabaretem. Z chwilą zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, mniejszościowi udziałowcy banku złożyli oświadczenia dotyczące podziału zysku netto banku, zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok oraz sprawozdania zarządu z działalności banku. Z dokumentów wynika, że "wypłata rekordowej dywidendy, wbrew apelom Komisji Nadzoru Finansowego, MFW jak i innych międzynarodowych organizacji nadzorujących rynki finansowe, spowoduje gwałtowny spadek wartości akcji, bowiem wymagana w tym roku olbrzymia podwyżka kapitałowa w Pekao może okazać się wielce kosztowna ze względu na trwający kryzys". Jak uzasadniają, współczynnik wypłacalności Pekao spadł w 2007 roku, a po wprowadzeniu 2 filaru Bazylea II może zejść poniżej wymaganego progu, gdyż obowiązkowe rezerwy na kapitał ekonomiczny mogą okazać się zaskakująco wysokie.

"Wypłata rekordowej dywidendy pozbawiona jest wszelkiego logicznego uzasadnienia poza interesem UniCredit" - dowodzą. Poza tym według udziałowców wątpliwości budzi także działanie Unicredit, który "dąży do wypłaty dywidendy łącznie na sumę 2,5 miliarda złotych, bowiem jego celem jest drenowanie polskiego banku. Dla UniCredit cena akcji stanowi drugorzędny czynnik, gdyż nie zamierza pozbywać się akcji Pekao w najbliższym czasie".

Jeszcze w czasie WZA postawiono formalny wniosek o to, aby wypłata dywidendy na rzecz UniCredit była wstrzymana do czasu rozliczenia strat Pekao i zysków UniCredit wynikających "z nadużyć, do których doprowadzili panowie Alessandro Profumo i Jan Krzysztof Bielecki". Chodzi m.in. o opisywane przez "Gazetę Bankową" Projekt "Chopin" i transfer zysków do UniCredit oraz "nadużycia podczas przyłączenia aktywów BPH 280 i zawyżenie ich wartości", zaangażowanie w firmę Tora i jej upadłości, w końcu "sprzedaż nieruchomości".

Udało nam się dotrzeć do dokumentu, z którego wynika, że bank Pekao pozbywał się nieruchomości nie tylko w Polsce. Również w Paryżu bank, za zgodą prezesa, odsprzedał biurowiec w jednej z najbardziej prestiżowych willowych dzielnic po cenie mogącej budzić zastrzeżenia pod kątem interesu akcjonariuszy banku Pekao.

Wady sprawozdań

Sprawozdanie finansowe według zaskarżających je akcjonariuszy ma poważne wady prawne, ponieważ "nie uwzględniono w nich wpływu Projektu "Chopin" i Umowy Udziałowców podpisanej na 25 lat z Pirelli RE, a dotychczas utajnionych przed rynkiem, jak i błędów oraz nadużyć popełnionych przy przyłączeniu aktywów BPH 280". W związku z tymi nieprawidłowościami akcjonariusze mniejszościowi będą dążyć do wypłaty na rzecz Pekao od UniCredit odszkodowania w wysokości od 2,5 do 5 mld euro. Kolejne nieprawidłowości, to zdaniem akcjonariuszy "przyłączenie BPH 280, które nastąpiło na podstawie zafałszowanych sprawozdań za rok 2006, w których nie ujawniono wpływu Projektu "Chopin" i Umowy Udziałowców na bilans, rachunek wyników i zobowiązania pozabilansowe", arbitralna wycena (która miała się odbyć pod kontrolą UniCredit) aktywów BPH 280 jako samodzielnego banku.

W ten sposób UniCredit zyskał na odkupie i sprzedaży BPH 4 mld zł, co miało miejsce kosztem akcjonariuszy mniejszościowych Pekao. Zarząd i Rada Nadzorcza Pekao podjęły decyzję o przyłączeniu aktywów BPH 280 na podstawie fairness opinion wystawionej przez Merrill Lynch International działającego w tym samym czasie, jak sam wprost przyznaje, na rzecz UniCredit. Merrill Lynch nie dokonał wyceny lub oceny wyceny BPH 280, gdyż nie otrzymał takiej wyceny lub oceny od zarządu banku, na co - rzeczywiście - Merrill Lynch w swej opinii sam wskazuje. Zastrzeżenia budzą także ponoszone przez Pekao koszty wprowadzenia na polski rynek włoskiej marki Xelion związanej z UniCredit oraz zamiar sprzedaży do UniCredit 50 proc. "zyskownej i strategicznej spółki obsługującej karty kredytowe klientów Pekao".

Pozew i kontrole

Dwie istotne dla rynku finansowego instytucje zapowiadają skontrolowanie fuzji Pekao i BPH. Pierwsza - pod kątem rynku finansowego - chce się jej ponownie przyjrzeć Komisja Nadzoru Finansowego. Druga, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów będzie sprawdzać, czy bank naruszał prawa konsumentów nierzetelnie informując "przedfuzyjnych" klientów BPH o konsekwencjach przeniesienia ich umów do Pekao oraz zmianie lwiej części produktów bankowych. UOKiK sprawdzi również, czy klienci obu banków, wskutek mariażu systemów informatycznych nie ponieśli wymiernych strat na przeprowadzanych przez siebie transakcjach.

Dywidenda do depozytu?

Sam złożony w miniony wtorek pozew dotyczy unieważnienia uchwały "w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2007 oraz przeznaczenia części środków kapitałów rezerwowych na wypłatę dywidendy, Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 23 kwietnia 2008 r.".

Aby bank nie mógł przetransferować środków w postaci dywidendy do swojego większościowego włoskiego akcjonariusza w pozwie znajdują się również dwa inne wnioski - pierwszy o wydanie zakazu wypłacenia dywidendy do czasu rozpatrzenia pozwu i ogłoszenia prawomocnego wyroku w tej sprawie i drugi o nakazanie wpłaty dywidendy do depozytu sądowego, gdzie będzie czekać na rozstrzygnięcie.

Przypomnijmy, że kulisy fuzji Pekao i BPH oraz procesu przejmowania polskich banków przez włoską grupę kapitałową opisywaliśmy już w "Gazecie Bankowej". Zwracaliśmy uwagę na wątpliwe z punktu widzenia interesu banku transakcje i przejęcia spółek - w tym również spółek operujących na najbardziej dynamicznie rozwijającym się rynku nieruchomości do końca ub. roku. Zarząd Pekao odmawiał spotkania dziennikarzom "Gazety Bankowej", a w jedynym oficjalnym komunikacie dotyczącym poruszanych przez nas spraw, który otrzymaliśmy, przeczytaliśmy, że "dla całego zarządu Banku Pekao SA priorytetem jest w tej chwili doprowadzenie do końca fuzji operacyjnej z wydzieloną częścią Banku BPH.

Ten stan rzeczy będzie trwał przynajmniej do końca maja. A potrzeby naszych klientów i skuteczne zarządzanie niezwykle skomplikowanym procesem migracji informatycznej są dla nas dużo ważniejsze niż wystąpienia medialne".

MAŁGORZATA ALICJA DUDEK, PAWEŁ PIETKUN