Poradnik emitenta obligacji korporacyjnych

Co ważne, ta forma zdobywania kapitału jest dostępna nie tylko dla dużych firm, ale także mniejszych przedsiębiorców, a przy tym ma wiele zalet, w porównaniu nie tylko z kredytem, ale i emisją akcji.

Do niedawna jedynym źródłem zewnętrznego finansowania działalności i rozwoju firm był kredyt bankowy. Ze względu na koszty, procedury związane z jego uzyskaniem, zmienne zależne od koniunktury oraz nastawienie banków do przedsiębiorców, nie była i nie jest to zbyt popularna usługa, szczególnie wśród małych i średnich firm. W ciągu ostatnich kilku lat, po kryzysie finansowym na świecie, dostęp do kredytowania stał się zdecydowanie trudniejszy. Z kolei emisja akcji na rynku kapitałowym wiąże się z dość skomplikowanymi procedurami oraz licznymi obowiązkami, a przede wszystkim wymaga oddania części kontroli nad firmą i własności inwestorom zewnętrznym, nabywającym akcje. Pozyskanie kapitału z obligacji jest formą pośrednią między kredytem a emisją akcji, bliższą jednak finansowaniu długiem. Charakteryzuje się jednocześnie dużym stopniem elastyczności w określaniu warunków tego finansowania, dostosowanym do potrzeb i możliwości przedsiębiorcy, zarówno w odniesieniu do kwoty, terminów i warunków spłaty, jak i wysokości oprocentowania. Wszystkie te elementy są przedmiotem negocjacji prowadzonych na zasadzie równości stron, uwzględniających warunki panujące na rynku finansowym.

Zasady emisji obligacji określają przepisy Ustawy o obligacjach z 29 czerwca 1995 r., znowelizowanej w 2000 r. Obecnie przygotowywana jest zmiana tych przepisów, mająca na celu stworzenie lepszych warunków rozwoju rynku papierów dłużnych firm, które wejdą w życie prawdopodobnie z początkiem 2015 r. Zarówno obecnie obowiązujące, jak i projektowane przepisy są niezbyt skomplikowane, a co najważniejsze, uwzględniają specyfikę i potrzeby różnych grup potencjalnych emitentów, a więc małych firm, jak i dużych korporacji, nie stwarzając niepotrzebnych barier.

Według nich, obligacje emitować może każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą, posiadający osobowość prawną lub działający w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Ustawa nie wprowadza żadnych ograniczeń ani co do charakteru działalności emitenta, ani co do jej skali, a więc także wielkości emisji obligacji. W praktyce emitować obligacje może każda firma, której celem jest działalność zarobkowa.

Obligacja jest papierem wartościowym, stwierdzającym że jej nabywca udzielił emitentowi pożyczki, którą ten ostatni zobowiązuje się zwrócić w określonym czasie. Wszystkie warunki udzielenia pożyczki, jej zwrotu oraz wynagrodzenia, są określone w treści obligacji. Obligacja stanowi więc swego rodzaju umowę między jej emitentem a nabywcą oraz jest dokumentem stwierdzającym fakt udzielenia pożyczki i zawierającym zobowiązanie emitenta do zwrotu pożyczonego kapitału wraz z ustalonymi świadczeniami na rzecz pożyczkodawcy, polegającymi najczęściej na wypłacie odsetek.

Fakt, że zasady emisji obligacji, a więc także najważniejsze elementy relacji między emitentem a nabywcą obligacji, określone są w drodze przepisów ustawy, powoduje że obie strony poruszają się w tym zakresie według pewnych stałych i jasno określonych zasad, nie ograniczających jednocześnie swobody w określaniu konkretnych i szczegółowych warunków, ustalanych między emitentem a nabywcą obligacji, takich jak na przykład okres spłaty, terminy i wysokość wypłacanych odsetek, zasady zabezpieczenia spłaty itp.

Te regulacje, wraz z funkcjonowaniem prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie segmentu, na którym możliwy jest handel obligacjami firm, stworzyły warunki, dzięki którym rynek korporacyjnych papierów dłużnych od kilku lat bardzo dynamicznie się rozwija, zaspakajając potrzeby zarówno przedsiębiorców, potrzebujących kapitału, jak i inwestorów, poszukujących atrakcyjnych możliwości jego ulokowania.

_ _ _ _ _

Obligacje są rodzajem papierów wartościowych. Sięgając po pieniądze z ich emisji, trafiamy więc na rynek finansowy, który rządzi się określonymi prawami i jest regulowany odpowiednimi przepisami. Podstawowymi źródłami pieniędzy dla firm, oferowanymi przez ten rynek, są akcje i obligacje. Emitując akcje, firma pozyskuje kapitał, dzieląc się z inwestorami własnością, co ma swoje zalety i wady. Akcjonariusz, w zamian za udostępniany kapitał, nabywa szereg praw wobec spółki, a spółka ma wobec niego sporo obowiązków.

Aby pozyskać kapitał od inwestorów, unikając jednocześnie tak silnych i trwałych związków, jakie występują między spółką a akcjonariuszem, firmy mogą skorzystać z emisji obligacji. Obligacja jest papierem wartościowym o charakterze pożyczkowym, a nie udziałowym, jak akcja. Oznacza to, że spółka emitująca obligacje zobowiązuje się jedynie do zwrotu inwestorowi pożyczonego kapitału w określonym czasie i na określonych warunkach oraz za określonym wynagrodzeniem, płatnym zazwyczaj w postaci odsetek od tego kapitału. Obligacja jest więc papierem wartościowym, stwierdzającym że jej emitent pożyczył określoną kwotę od inwestora, czyli nabywcy obligacji oraz zawierającym zobowiązanie emitenta do ich zwrotu. Posiadacz obligacji ma zaś prawo do żądania spełnienia tego zobowiązania. Inaczej mówiąc, spółka emitująca obligacje staje się dłużnikiem, a ich nabywca wierzycielem spółki.

Ramy prawne emisji obligacji oraz relacji między ich emitentem a nabywcą, czyli posiadaczem obligacji, określa obecnie Ustawa o obligacjach z 29 czerwca 1995 r., z późniejszymi nowelizacjami, czyli Ustawą o zmianie ustawy o obligacjach z 2000 r. oraz z 2011 r. W sierpniu 2014 r. Rada Ministrów przyjęła założenia projektu nowej ustawy o obligacjach, która po uchwaleniu przez Sejm będzie regulowała zasady emisji obligacji, prawdopodobnie już od początku 2015 r. Zamiarem ustawodawcy jest rozwój rynku obligacji korporacyjnych poprzez uproszczenie i ułatwienie procedur związanych z ich emisją, ale jednocześnie stworzenie warunków zapewniających pewność i bezpieczeństwo także z punktu widzenia nabywców obligacji, czyli inwestorów, którzy kupując je, udzielają pożyczki emitentowi.

Obligacje może emitować każda firma, która posiada osobowość prawną oraz prowadzi działalność gospodarczą, niezależnie od skali i od rodzaju tej działalności. Przepisy ustawy są na tyle nieskomplikowane, a wymogi na tyle skromne, że nie stawiają barier i w praktyce emitować obligacje może nawet najmniejsza firma, pod warunkiem, że znajdzie chętnych do ich kupna.

Ustawa określa jedynie, jakie informacje powinna zawierać obligacja. Przede wszystkim muszą w niej być umieszczone podstawowe dane o emitującej je firmie, a więc jej nazwa, siedziba, numer wpisu do właściwego rejestru (na przykład KRS). Drugi zestaw informacji powinien dotyczyć samej obligacji, a więc określać jej nazwę, cel jej emisji, wartość nominalną, datę i miejsce wystawienia, podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań. Jeśli obligacja jest imienna, a więc oferowana konkretnemu, określonemu nabywcy, powinna zawierać jego nazwę.

Treść obligacji musi także zawierać dokładny opis świadczeń, do jakich zobowiązuje się jej emitent. Przede wszystkim musi być wymieniona data i warunki wykupu obligacji, określona wysokość wszystkich świadczeń, na przykład wypłacanych odsetek. Obligacja musi precyzować jej wysokość bezwzględną lub sposób ustalania ich wysokości, a także określać sposób i terminy realizacji tych świadczeń.

Fakt, że obligacje są papierem wartościowym nie oznacza, że muszą mieć jakąś specjalną formę, której nadanie wymaga dodatkowych zabiegów. Mogą istnieć w formie papierowej, ale przy zastosowaniu odpowiedniej, niezbyt skomplikowanej procedury, mogą mieć jedynie formę zapisów księgowych w odpowiednich rejestrach. Do ich emitowania nie potrzeba żadnych zgód ani zezwoleń, chyba że są one oferowane publicznie i adresowane do szerokiego kręgu odbiorców oraz mają być wprowadzone do obrotu publicznego, podobnie jak giełdowe akcje.

_ _ _ _

Obligacje są dobre na każdą okazję. Ich cechą charakterystyczną jest bardzo szeroki zakres możliwości określania warunków, na jakich inwestor udziela pożyczki emitentowi. Przepisy prawa, w tym ustawy o obligacjach, nie stawiają w tej kwestii ograniczeń, wszystko więc zależy od potrzeb emitenta, wymagań inwestorów oraz od warunków rynkowych. W wyniku harmonijnego połączenia tych trzech czynników, można skonstruować obligacje o bardzo różnorodnych cechach. Te możliwości są chętnie wykorzystywane w praktyce, a efektem jest mocno rozbudowana klasyfikacja obligacji ze względu na różnego rodzaju kryteria, odnoszące się do właściwości obligacji.

I tak na przykład ze względu na czas trwania pożyczki wyróżnia się obligacje krótkoterminowe, z terminem wykupu do jednego roku oraz długoterminowe, gdy spłata następuje po dłuższym okresie. Ze względu na stopień zabezpieczenia spłaty pożyczki dzieli się obligacje na niezabezpieczone i zabezpieczone, a w przypadku tych ostatnich można prowadzić dalszy podział, biorąc pod uwagę rodzaj oferowanych przez emitenta zabezpieczeń, na przykład w postaci składników majątku, gwarancji, czy poręczeń. Można też klasyfikować obligacje ze względu na walutę pożyczki, rodzaj emitenta (skarb państwa, jednostki samorządu terytorialnego, firmy, banki), sposób określenia nabywcy (imienne, na okaziciela) itp.

Piotr Dziura

Członek Zarządu GERDA BROKER