Kończy się czas na zatwierdzenie sprawozdań finansowych
W spółkach, w których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, do soboty 30 czerwca powinny zostać zatwierdzone sprawozdania finansowe. Muszą one trafić do KRS. Także w przypadku niezatwierdzenia sprawozdania finansowego w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego, ma być ono przekazane sądowi rejestrowemu i to dwukrotnie.
Do końca czerwca
Roczne sprawozdanie spółki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.
W przypadku spółek cywilnych, jawnych, partnerskich czy komandytowych zatwierdzają je wspólnicy, w spółkach z o.o. zwyczajne zgromadzenie wspólników, a w komandytowo-akcyjnych i akcyjnych zwyczajne walne zgromadzenia.
Odnośnie spółki z o.o., akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej Kodeks spółek handlowych w zakresie swojej regulacji wymaga, aby zwyczajne zgromadzenia (wspólników/walne) odbyły się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Trzeba zaznaczyć, że obowiązki sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia w KRS sprawozdania finansowego nie dotyczą tych spółek cywilnych osób fizycznych, jawnych osób fizycznych i partnerskich, które zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości nie są zobowiązane i nie prowadzą pełnej księgowości.
W spółkach, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, sprawozdanie finansowe za rok 2011 powinno być zatwierdzone do dnia 30 czerwca 2012 r.
Złożenie sprawozdania w KRS
Poza zatwierdzeniem sprawozdania należy wywiązać się z dalszych obowiązków. Harmonogram prac związanych z rocznym sprawozdaniem finansowym opisany został w GP nr 88 z 2011 r., na str. 10.
W szczególności kierownik jednostki zobowiązany jest w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego złożyć w sądzie rejestrowym:
- roczne sprawozdanie finansowe,
- opinię biegłego rewidenta (ewentualnie informację o jej rodzaju wraz ze wskazaniem czy zawiera ona dodatkowe objaśnienia), jeżeli podlegało ono badaniu,
- odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,
- sprawozdanie z działalności (dotyczy spółek kapitałowych i komandytowo-akcyjnej).
Niezatwierdzenie w terminie a KRS
Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po tym terminie, a także 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z wcześniej wymienionymi dokumentami (art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości).
Innymi słowy, w sytuacji gdy sprawozdanie finansowe nie zostanie zatwierdzone w terminie, ustawa o rachunkowości zobowiązuje do złożenia w KRS jedynie niezatwierdzonego sprawozdania finansowego. Nie ma potrzeby dołączania uchwały o odmowie jego zatwierdzenia. Można natomiast dołączyć uzasadnienie złożenia niezatwierdzonego sprawozdania finansowego, powołując się na art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Wraz ze sprawozdaniem finansowym warto złożyć także sprawozdanie z działalności spółki.
Wywiązanie się z tego obowiązku i tak nie uwolni spółki od powinności zatwierdzenia sprawozdania finansowego i złożenia w sądzie rejestrowym kompletu wymaganych dokumentów. Sąd prowadzi kontrolę terminowości składania sprawozdań finansowych. Dostrzegając, że spółka nie wywiązała się z ciążącego na niej obowiązku, wezwie osoby obowiązane do złożenia wniosku (dokumentów), wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny.
Niezatwierdzenie sprawozdania a zysk
Ustawa o rachunkowości przewiduje, że podział lub pokrycie wyniku finansowego netto jednostek niezobowiązanych do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający. Natomiast w jednostkach zobowiązanych do poddania badaniu rocznego sprawozdania decyzja w sprawie wyniku finansowego może mieć miejsce po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. Podział lub pokrycie wyniku finansowego netto, dokonany bez spełnienia tego warunku, jest nieważny z mocy prawa (art. 53 ust. 3-4 ustawy).
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 lipca 2008 r., sygn. akt IV CSK 101/08, podkreślił, że w spółce jawnej, w odróżnieniu od spółek kapitałowych (art. 191 § 1 oraz art. 347 § 1 K.s.h.), do wypłaty zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Zysk powstaje i istnieje niezależnie od tego, czy wspólnicy podejmą uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
Wskazana przez Sąd Najwyższy różnica uprawnień wspólników co do domagania się wypłaty zysku wynika z tego, że niezatwierdzenie sprawozdania np. w spółce z o.o. wyłącza możliwość podejmowania uchwały o podziale zysku, a w konsekwencji braku uchwały wspólnicy nie nabędą roszczenia o wypłatę dywidendy. Natomiast np. w spółce jawnej zasadą kodeksową jest, że wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 52 § 1 i art. 37 K.s.h.). Tym samym uchwała w sprawie podziału zysku nie jest potrzebna do domagania się wypłaty zysku przez wspólnika. Może on zgłosić takie żądanie, o ile spółka osiągnęła zysk za ostatni rok obrotowy i wspólnicy nie podjęli decyzji o innym jego przeznaczeniu. Przy tym są to uprawnienia wspólnika. Nie zmieniają one tego, że spółka jawna, do której odnoszą się regulacje ustawy o rachunkowości, jest zobowiązana do ich przestrzegania.
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)
Ustawa z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 ze zm.)
autor: Ewelina Mentel-Wyrzychowska
Gazeta Podatkowa nr 52 (884) z dnia 2012-06-28