Koniec ze wzorami podpisów w KRS
Od 15 stycznia 2015 r. do wniosków o ujawnienie w KRS danych o reprezentantach podmiotu rejestrowego nie trzeba dołączać ich wzorów podpisów. Dzięki temu znika jedna z bardziej istotnych uciążliwości postępowania rejestrowego.
Zmiany w ustawie
Uchylony już art. 11 ustawy o KRS przewidywał, że w aktach rejestrowych prowadzi się zbiór wzorów podpisów osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu wpisanego do Rejestru. Przy tym każdy miał prawo zapoznać się ze wzorami podpisów znajdujących się w aktach rejestrowych. W obrocie nie wykształciła się jednak praktyka sprawdzania podpisów składanych przez wspólników czy członków zarządów ze wzorami znajdującymi się w aktach rejestrowych. To zapewne przesądziło o likwidacji wymogu składania do akt tych wzorów.
W dotychczasowym stanie prawnym do wniosku o wpis podmiotu podlegającego obowiązkowi wpisu do Rejestru należało dołączać uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania tego podmiotu lub prokurenta. To samo dotyczyło wniosków o zmianę tych osób lub prokurenta. Istniał również obowiązek złożenia wzorów podpisów po zarejestrowaniu spółki z o.o. zakładanej w trybie S24. Regulujące tę kwestię ust. 1-2a w art. 19a zostały uchylone z dniem 15 stycznia 2015 r.
Zgoda na powołanie
Złożenie wzoru podpisu spełniało jednak jeszcze jedną dodatkową funkcję. Mianowicie w sposób pośredni stanowiło wyrażenie zgody na objęcie funkcji przez zainteresowanego.
Tę kwestię obecnie reguluje nowy art. 19a ust. 5 ustawy o KRS. Przepis ten przewiduje, że do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, bądź której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.
Pisemna zgoda nie jest więc wymagana, gdy zainteresowany sam podpisuje za podmiot rejestrowy wniosek o wpis do KRS m.in. informacji o samym sobie. To samo dotyczy sytuacji, gdy udziela pełnomocnictwa procesowego do złożenia takiego wniosku. Zgoda może być wyrażona również w protokole organu powołującego. Wydaje się jednak, że osoba powoływana musi się podpisać pod tym protokołem dla spełnienia warunku stawianego przez art. 19a ust. 5 ustawy o KRS.
Prokurenci
Wprowadzone zmiany dotyczą również prokurentów, czyli szczególnych pełnomocników przedsiębiorców rejestrowych. W związku z tym został uchylony art. 1099 K.c. (Dz. U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.). Przepis ten zobowiązywał prokurenta do składania własnoręcznego podpisu zgodnie ze znajdującym się w aktach rejestrowych wzorem podpisu, wraz z dopiskiem wskazującym na prokurę, chyba że z treści dokumentu wynikało, że działa jako prokurent. Ze względu na potrzeby podmiotów trzecich warto jednak, aby prokurent mimo wszystko zaznaczał charakter swojego umocowania przy podpisywaniu dokumentów.
Adresy reprezentantów
Wprowadzona zmiana w praktyce ma nieco szersze znaczenie niż mogłoby się to pozornie wydawać. Na notarialnych poświadczeniach podpisów zawsze bowiem znajduje się adres z dokumentu tożsamości, którym składający podpis legitymuje się przed notariuszem. W ten sposób w aktach rejestrowych z łatwością można było znaleźć adres zamieszkania reprezentanta przedsiębiorcy aktualny co najmniej w momencie wystawienia dokumentu tożsamości. To z kolei jest niezwykle ważna informacja dla wierzycieli, w tym publicznoprawnych, dochodzących od reprezentantów zobowiązań obciążających samego przedsiębiorcę.
Co prawda z przepisów K.s.h. wynika, że w aktach rejestrowych powinny znaleźć się adresy zamieszkania lub siedziby wspólników spółek osobowych oraz członków zarządu spółek kapitałowych, ale nie rozwiązuje to całego problemu. Analogicznych regulacji brak bowiem w przepisach kształtujących ustrój innych podmiotów wpisywanych do rejestrów KRS (np. spółdzielni, stowarzyszeń czy fundacji). Brak jest również przepisów zobowiązujących do ujawnienia w aktach rejestrowych adresu zamieszkania prokurenta.
Adres członka zarządu spółki z o.o.
Przy okazji zmian dotyczących wzorów podpisów zmieniony został również art. 167 § 3 K.s.h. (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.). W nowym brzmieniu zobowiązuje on do dołączenia adresów członków zarządu do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie osobowym, a ponadto do składania ich w przypadku każdorazowej zmiany adresu.
Przepis ten przewiduje ponadto, że do chwili zgłoszenia zmiany adresu zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu. Ustawodawca nie wskazał jednak wyraźnego adresata tej regulacji. A w szczególności, czy chodzi tu tylko o doręczenia dokonywane przez sąd rejestrowy, czy też o doręczenia dokonywane przez jakikolwiek podmiot.
Przedsiębiorcy zagraniczni ciągle ze wzorami
Obowiązek składania wzorów podpisów, prócz art. 19a ustawy o KRS, uregulowany był również w wielu przepisach szczególnych (np. art. 26 § 3, art. 321 § 3 K.s.h.). Przepisy te zostały uchylone lub zmienione, z istotnym jednak wyjątkiem. Mianowicie wciąż obowiązuje art. 89 pkt 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672 ze zm.) dotyczący rejestracji w KRS oddziałów przedsiębiorców zagranicznych. W odniesieniu do tych podmiotów przy składaniu wniosku o rejestrację należy do niego dołączyć poświadczony notarialnie wzór podpisu osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Takiego obowiązku natomiast brak w przypadku późniejszego składania wniosku o ujawnienie danych nowej osoby upoważnionej.
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1203 ze zm.).
autor: Paweł Cierkoński
Gazeta Podatkowa nr 9 (1154) z dnia 2015-01-29