Spółka cywilna. Co to jest i jak ją założyć?
Spółka cywilna to niejako jedna z form współpracy między przedsiębiorcami, która w odróżnieniu od spółek handlowych nie posiada osobowości prawnej. Jej założenie jest natomiast stosunkowo proste i nie wymaga tak wielu formalności, jak w przypadku innych spółek. Jak działa spółka cywilna i co warto o niej wiedzieć?
Spółka cywilna to rodzaj spółki osobowej, który powstaje na mocy umowy między co najmniej dwoma osobami fizycznymi lub prawnymi (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka jawna itp.). W odróżnieniu od spółek prawa handlowego spółka cywilna regulowana jest przez przepisy Kodeksu cywilnego.
Na mocy umowy spółki cywilnej jej wspólnicy zobowiązują się wspólnie dążyć do wyznaczonego celu gospodarczego poprzez podejmowanie konkretnych działań, które należy zawrzeć w/w umowie. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, a podmiotami praw i obowiązków pozostają jej wspólnicy. Co więcej, zgodnie z przepisami, wspólnicy spółki nie mają obowiązku wnosić wkładów własnych, w związku z czym kwestie dotyczące wkładu ustalane są między nimi w dowolny sposób.
Każdy ze wspólników ma zaś prawo do decydowania o sprawach spółki, niemniej jednak żaden ze wspólników nie może samodzielnie decydować o swoich udziałach, nie może ich ani wyodrębnić, ani sprzedać. Ponadto w przypadku spółki cywilnej nie ma podziału na udziały kapitałowe, natomiast zysk uzyskany w ramach spółki dzielony jest równo między wspólników, bez względu na wniesiony przez nich wkład.
Ze względu na to, że spółka cywilna nie jest osobowością prawną, to nie posiada ona odrębnego majątku. Majątek spółki stanowi wspólność łączną i jest on majątkiem wspólnym wszystkich jej wspólników. Oznacza to, że wspólnicy spółki cywilnej solidarnie odpowiadają za zobowiązania majątkowe spółki całym swoim majątkiem. W sytuacji jakichkolwiek zobowiązań finansowych spółki, wierzyciele mają więc prawo domagać się spłaty należności bezpośrednio od każdego ze wspólników.
Spółka cywilna nie wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Aby założyć taką spółkę, rejestracji podlegają natomiast wspólnicy spółki w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Jak krok po kroku założyć spółkę cywilną?
- Wspólnicy spółki dokonują rejestracji w rejestrze przedsiębiorców CEIDG,
- Następnie należy sporządzić umowę spółki cywilnej,
- Wspólnicy zgłaszają spółkę do GUS-u w celu uzyskania numeru REGON,
- Wspólnicy dokonują zgłoszenia identyfikacyjnego do urzędu skarbowego w celu uzyskania NIP-u dla spółki,
- Wspólnicy uzupełniają wpis w CEIDG o numer REGON oraz NIP nadane spółce cywilnej.
Przepisy nie narzucają formy umowy spółki cywilnej, dlatego też wspólnicy dowolnie decydują o jej treści. W umowie spółki powinny jednak znaleźć się informacje, takie jak:
● dane dotyczące wspólników,
● informacje dotyczące celu gospodarczego wspólników oraz zobowiązanie do realizowania założonego celu,
● nazwa spółki oraz jej siedziba,
● informacje dotyczące wniesionego wkładu do spółki,
● informacje dotyczące ew. zmian treści umowy spółki,
● zasady dotyczące zarządzania oraz reprezentacji spółki,
● podział zysków i strat,
● czas obowiązywania umowy,
● zakres działalności spółki (kod PKD),
● regulacje dotyczące wypowiedzenia lub rozwiązania spółki.
Założenie spółki cywilnej wiąże się z koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek ten wynosi 0,5 proc. od podstawy wartości wniesionych wkładów do majątku spółki. Deklaracja PCC powinna natomiast zostać złożona, a podatek opłacony w terminie 14 dni od podpisania umowy spółki w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę siedzibą spółki.
Spółka cywilna może zostać rozwiązana na podstawie jednomyślnego postanowienia wspólników o jej rozwiązaniu. Zgodnie z Kodeksem cywilnym każdy wspólnik może również żądać rozwiązania spółki z ważnych powodów przez sąd. Ponadto spółka cywilna ulega rozwiązaniu z dniem upadłości jednego ze wspólników.
WG
