Chcą 60 proc. Instalu-Lublin
Cztery osoby fizyczne, kontrolujące obecnie spółki Awbud i PWB Awbud, zamierzają uzyskać ponad 60 proc. głosów na WZA Instalu-Lublin i stworzyć zdywersyfikowaną grupę budowlaną, świadczącą usługi generalnego wykonawstwa inwestycji, uzupełnione o usługi o w zakresie realizacji instalacji przemysłowych, konstrukcji żelbetowych oraz w zakresie produkcji wyrobów betonowych - poinformował Instal-Lublin w komunikacie.
W czwartek zarząd spółki zawarł umowę w tej sprawie z czterema osobami fizycznymi: Andrzejem Wuczyńskim, Małgorzatą Wuczyńską, Michałem Wuczyńskim i Tomaszem Wuczyńskim, którzy kontrolują obecnie spółki Awbud Spółka z o.o. oraz PWB Awbud SA.
Osoby te mają objąć akcje Instal "w docelowej wysokości gwarantującej Przejmującym osiągnięcie pozycji dominującej w stosunku do Instal (ponad 60 proc. głosów na walnym zgromadzeniu)". Po zakończeniu procesu Instal zostanie podmiotem dominującym wobec Awbus oraz PWB Awbud.
Po połączeniu powstanie grupa budowlana o przychodach, licząc według danych za 2008 rok, przekraczających 360 mln zł, z czego większość stanowić będą przychody z usług generalnego wykonawstwa inwestycji, uzupełniane silnymi usługami podwykonawczymi: instalacyjnymi, żelbetowymi oraz wyrobami betonowymi. W 2008 roku Instal Lublin miał 61,94 mln zł przychodów ze sprzedaży i 3,45 mln zysku EBITDA, zaś grupa Awbud, według zaudytowanych i pro-forma skonsolidowanych danych za 2008 rok, wypracowała 300 mln zł sprzedaży i 28 mln zysku EBITDA.
"Przejmujący zamierzają wykonać swoje działania za pośrednictwem powołanej w tym celu spółki (...), w której to spółce umieszczą wszystkie swoje akcje i udziały w Awbud DB oraz PWB Awbud. Na potrzeby transakcji przyjęto, że godziwa wartość jednej akcji Instal wynosi 3 PLN, a godziwa wartość całej spółki PWB Awbud i całej spółki Awbud DB wynosi łącznie 200.500.000 PLN" - napisano w komunikacie.
Realizacja transakcji uzależniona jest od ziszczenia się warunków zawieszających, m.in. objęcia przez przejmujących warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Instal, uzyskanie przez przejmujących zgody prezesa UOKiK.
Transakcja będzie przeprowadzona w dwóch etapach. W pierwszej kolejności Instal Lublin zwoła (po zawarciu umowy) nadzwyczajne walne zgromadzenie, w którego porządku obrad znajdzie się propozycja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Instal poprzez emisję 13.345.076 akcji serii H o wartości nominalnej 1 zł każda akcja i taką samą ilość warrantów subskrypcyjnych serii B.
Po zarejestrowaniu uchwał i ziszczeniu się warunków zawieszających spółka celowa powołana przez przejmujących obejmie ogółem 9.466.846 akcji serii H Instalu Lublin po cenie emisyjnej 3 zł za papier. Po dokonaniu zapisu na akcje serii H, spółka ta zawrze z Instalem umowę sprzedaży i przeniesienia praw z akcji PWB Awbud. Przedmiotem sprzedaży i przeniesienia będzie 306.867 akcji PWB Awbud, dających 30,69 proc. w ogólnej liczbie akcji PWB Awbud oraz taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu. Cena sprzedGGy tego pakietu wyniesie 28,4 mln zł.
W drugim etapie Instal zwoła kolejne walne, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwały ws. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 53.588.257 akcji serii I , po cenie emisyjnej 3 złote za akcję, skierowaną do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C oraz emisję warrantów serii C w ilości 53.588.257 sztuk. Warranty zostaną zaoferowane udziałowcom i akcjonariuszom PWB Awbud oraz Awbud DB. Akcje serii I zostaną pokryte aportem w postaci akcji i udziałów posiadanych przez tych udziałowców i akcjonariuszy.
Spółka celowa zobowiązała się do złożenia zapisu na 15.450.884 akcje serii I, które zostaną pokryte 500.839 akcjami PWB Awbud stanowiącymi 50,08 proc. kapitału zakładowego PWB Awbud oraz 27.789.108 akcji serii I, które zostaną pokryte 1.716 udziałami Awbud DB stanowiącymi 77,23 proc. kapitału zakładowego Awbud DB.
Pozostałe akcje serii I zostaną zaoferowane wszystkim innym udziałowcom oraz akcjonariuszom PWB Awbud i Awbud DB, którzy nie są stronami umowy z Instal.
Instal Lublin jest znaczącym polskim wykonawcą usług i producentem w branży instalacji przemysłowych i technologicznych.
Awbud Design & Build to generalny wykonawca i projektant inwestycji w przemyśle i budownictwie ogólnym. Z kolei Awbud Wyroby Betonowe produkuje betonowe produkty nawierzchniowe dla infrastruktury drogowej i kanalizacyjnej (bruk, galanteria, rury). Obie spółki tworzą Grupę Awbud. Spółka Awbud Wyroby Betonowe miała zadebiutować na warszawskiej giełdzie po wakacjach 2008 roku, ale zawiesiła plany giełdowe w związku z pogorszeniem się wówczas sytuacji na giełdzie.
