Empik i Merlin.pl połączą piony sprzedaży

- Przedmiotem Umowy jest połączenie pionu sprzedaży internetowej Empik z Merlin.pl SA poprzez podział spółki Empik sp. z o.o. i wydzielenie części przedsiębiorstwa Empik w postaci pionu handlu internetowego do osobnej spółki +E-Newco+, a następnie wniesienie przez NFI EMF (Inwestor) wszystkich udziałów w E-Newco aportem do Merlin.pl SA - podał NFI w piątkowym komunikacie.

- W zamian za w/w aport NFI EMF otrzyma 60 proc. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Merlin.pl SA dających 60 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy - podano.

Zgodnie z Umową, podwyższenie kapitału zakładowego Merlin.pl ma nastąpić do 31 października 2010 roku po spełnieniu się warunków zawieszających.

NFI podał, że o ile wcześniej wydana zostanie zgoda Prezesa UOKiK na transakcję i nie nastąpi rejestracja E-Newco, a uprawnione strony zrzekną się pozostałych warunków zawieszających, możliwe jest także przejęcie przez NFI EMF kontroli nad Merlin.pl bez wnoszenia udziałów E-Newco do Merlin.pl, między innymi, poprzez zmiany w organach tej spółki oraz udzielenie przez akcjonariuszy na rzecz NFI EMF nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania praw z wszystkich akcji Spółki.

- W takim wypadku, wniesienie udziałów E-Newco nastąpi w terminie późniejszym, ale zawsze jak najszybciej będzie to możliwe. Dzień, w którym nastąpi przejęcie kontroli przez NFI EMF nad Merlin.pl będzie nazywany Dniem Zamknięcia Transakcji - podano.

Akcjonariusze i NFI EMF zamierzają przeprowadzić IPO Merlin.pl do 31 grudnia 2012 roku, w ramach którego akcjonariusze zbędą wszystkie lub niektóre z należących do nich akcji w Merlin.pl.

Jeśli oferta publiczna nie zostanie przeprowadzona do 31 grudnia 2012 roku NFI EMF zapłaci akcjonariuszom łącznie 115-130 mln zł za pozostałe akcje Merlin.pl.

- Jeżeli IPO nie zostanie przeprowadzone do dnia 31 grudnia 2012 roku, NFI EMF zapłaci akcjonariuszom Kwotę Bazową (zgodnie z definicją poniżej) w zamian za co Akcjonariusze zobowiązani będą przenieść na Inwestora, na jego żądanie, wszystkie swoje pozostałe akcje w Spółce - podał NFI.

- W Dniu Zamknięcia Transakcji NFI EMF zapłaci akcjonariuszom kwotę 11.455.000 złotych tytułem pierwszej raty zaliczki na poczet Kwoty Bazowej, a akcjonariusze ustanowią na rzecz Inwestora zastawy na wszystkich swoich akcjach w Spółce na zabezpieczenie, między innymi, roszczenia o zwrot uiszczonych zaliczek na poczet Kwoty Bazowej - podała spółka.

- W pierwszą rocznicę Dnia Zamknięcia Transakcji, NFI EMF zapłaci Akcjonariuszom 17.182.000 złotych tytułem drugiej raty zaliczki na poczet Kwoty Bazowej - podano.

- Kwota Bazowa została ustalona między stronami, w zależności od czasu IPO, od 115 mln złotych do 130 mln złotych. W przypadkach przewidzianych w Umowie Kwota Bazowa zostanie dodatkowo pomniejszona o, między innymi, istniejące w Spółce zadłużenie finansowe, koszty programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej obowiązującego w Spółce oraz inne uzgodnione między stronami kwoty - podano również.

NFI EMF podał też, że jeżeli IPO się odbędzie, ale akcjonariusze nie uzyskają Kwoty Bazowej, EMF będzie zobowiązana, co do zasady, do zapłaty różnicy pomiędzy Kwotą Bazową a kwotą wpływów uzyskanych przez akcjonariuszy z tytułu IPO.

Warunkami zawieszającymi umowy jest wpisanie E-Newco do rejestru przedsiębiorców, wydanie zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji, sporządzenie przez zarząd Merlin.pl opinii na temat wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy, sporządzenie przez zarząd Merlin.pl sprawozdania z wyceny aportu, wydanie przez biegłego sądowego opinii potwierdzającej wartość aportu, dostarczenie przez małżonków sprzedających Akcjonariuszy zgody pisemnej z podpisami poświadczonymi przez notariusza na zawarcie i wykonanie Umowy.

W przypadku gdyby NFI EMF bezzasadnie odstąpił od umowy, zapłaci akcjonariuszom karę umowną 20 mln zł. Jeżeli którakolwiek ze stron nie wykona czynności przewidzianych na Dzień Zamknięcia zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości 3 mln zł.

Kary umowne zastrzeżone na rzecz EMF płatne przez Akcjonariuszy: 20 mln zł w przypadku naruszenia lub odwołania pełnomocnictwa na rzecz EMF do wykonywania praw z akcji akcjonariuszy w Spółce; naruszenie zakazu konkurencji: 10 mln zł.