Getin przejmuje GBG

Zarząd Getin Holding S.A. informuje, iż w dniu 14.01.2003 r.

Spółka zawarła z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. z siedzibą

w Krakowie umowę nabycia 73.454.458 (słownie: siedemdziesięciu

trzech milionów czterystu pięćdziesięciu czterech tysięcy

czterystu pięćdziesięciu ośmiu) akcji Górnośląskiego Banku

Gospodarczego S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej GBG),

stanowiących 71,21% kapitału zakładowego GBG i dających prawo do

73.454.458 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy GBG, za

cenę 255 mln zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć milionów

złotych).

Nabycie akcji nastąpi pod warunkami zawieszającymi, uzyskania

przez Getin Holding S.A pozytywnych decyzji Komisji Nadzoru

Bankowego, Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Rady

Nadzorczej GBG zezwalających na nabycie akcji GBG oraz braku

istotnych negatywnych zmian w funkcjonowaniu tego banku do dnia, w 

którym może nastąpić skuteczne nabycie akcji.

Umowa przewiduje postanowienia dotyczące szeregu kar umownych za

naruszenie obowiązków z niej wynikających, których wysokość

uzależniona jest od sytuacji powodujących naruszenie umowy. W 

niektórych sytuacjach umowa przewiduje możliwość dochodzenia

roszczeń przekraczających wysokość tych kar. Nie jest możliwe

określenie maksymalnej wysokości wszystkich kar umownych, ich

wartość może jednak przekroczyć 10% wartości umowy. W przypadku,

gdy przeniesienie akcji GBG nie nastąpi z powodu umyślnego

niewykonania przez jedną ze stron umowy jej obowiązków związanych

ze skutecznym przeniesieniem akcji, drugiej stronie należna będzie

kara umowna w wysokości 5 mln złotych.

Podstawą uznania powyższej umowy za umowę znaczącą jest wartość

przedmiotu umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Środki na realizację transakcji opisanej powyżej Getin Holding

zamierza pozyskać poprzez podwyższenie kapitału w drodze emisji

nowych akcji. Spółka planuje emisję na kwotę około 300 mln

złotych. Akcje będą oferowane akcjonariuszom, którym służy prawo

poboru. Ewentualną nadwyżkę nad cenę zakupu Getin Holding planuje

przeznaczyć na dokapitalizowanie GBG.

Jednocześnie Zarząd Getin Holding S.A. informuje, że w zakresie

inwestycji w GBG, Spółka podjęła współpracę z należącym do Pana

Nathaniela Rothschilda funduszem inwestycyjnym JNR Acquisitions

Limited (dalej JNR)Spółka JNR stać ma się akcjonariuszem GBG

nabywając od firmy Kopex S.A. 10,32% akcji GBG.

W dniu podwyższenia kapitału Getin Holding wejdzie w życie

porozumienie pomiędzy JNR a Getin w zakresie współpracy. Plany

współpracy pomiędzy Getin Holding S.A. i JNR zakładają przede

wszystkim świadczenie usług zarządzania GBG jak również w 

przyszłości inwestycje kapitałowe Pana Nathaniela Rothschilda

poprzez JNR w Getin Holding S.A.W zakresie inwestycji

kapitałowych, JNR przysługiwać będzie m.in.: w 2005 roku opcja

konwersji posiadanych przez siebie akcji GBG na akcje Getin

Holding. Transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych. Po

podwyższeniu kapitału Getin pomiędzy Stronami zawarta zostanie

umowa o zarządzanie przez JNR akcjami GBG nabytymi przez Getin.

W ramach planów współpracy, jeżeli transakcja nabycia akcji GBG

przez JNR zostanie zrealizowana zgodnie z założeniami, Pan

Nathaniel Rothschild zostanie Członkiem Rady Nadzorczej GBG.